国有企业公司董事会秘书工作细则

国有企业公司董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为贯彻落实中国特色国有现代企业治理体系和治理能力建设要求，进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任及履职要求，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》以及本公司的《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，特制定公司《董事会秘书工作细则》。

第二条本细则适用于公司董事会秘书的任免和履职管理。

第二章设立与任免
第三条公司设立董事会秘书一名。

董事会秘书对董事会负责。

第四条董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘，并报告股东会。

第五条董事会秘书应当具备以下基本条件：
（一）坚决拥护“两个一以贯之”；
（二）政治立场端正，具有良好的个人品质和职业道德；
（三）公司正式职工，从事职能管理或业务管理工作两年以上，熟悉公司综合情况；
（四）大学本科及以上学历，具有一定的企业综合管理、财务、法律或“三会一层”工作等方面的专业知识和经验；
（五）严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行
—1—
职责；
（六）具有较强的组织、协调、沟通能力。

第六条公司中高层管理干部可以担任董事会秘书，公司董事可以兼任董事会秘书，但如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司监事不得兼任董事会秘书。

本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第七条董事会秘书出现下列情形之一，董事会应终止其聘任：
（一）履职出现重大错误或疏漏，导致给投资者或公司造成重大损失等严重后果或恶劣影响；
（二）违反国家法律法规、公司《章程》及公司规章制度规定，造成严重后果或恶劣影响；
（三）董事会认定的其它情形。

第八条董事会秘书任期由董事会决定；董事会秘书可以在任期内提出辞职，辞职报告应当采取书面形式，报董事会讨论决定。

第九条董事会秘书辞职离任或被解聘，董事会应在三个月内重新选聘。

在董事会秘书岗位空缺期间，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章职责、权利与义务
第十条董事会秘书的主要职责包括：
—2—
（一）协助董事长负责董事会办公室工作，处理董事会日常工作；
（二）按照规定程序组织筹备公司股东会、董事会、监事会会议，并列席会议；
（三）协助董事长拟（修）订董事会运作的各项规章制度，协助董事长完善公司法人治理机制，负责草拟董事会年度工作计划与工作报告；
（四）负责公司董事会与股东的日常联络与协调事务。

董事会秘书为公司董事会与股东的指定联系人，负责协调处理股东对公司管理中遇到的问题；
（五）负责与股东、董事、监事的联络，组织向股东、董事、监事提供信息和材料，协助“三会”依法行使职权；
（六）组织跟踪了解股东会、董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（七）行使董事会授予的其他职权，以及法律法规和公司章程等规定的其他职权。

第十一条公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应确保董事会办公室履行以下部门职责：（一）负责具体筹备股东会会议、董事会会议，制作并发送会议通知、制作股东会与董事会议案材料；
（二）负责起草、拟订股东会和董事会的决议及有关文件；
（三）负责股东会、董事会会议记录；
—3—
（四）负责股东会、董事会决议执行情况的信息反馈；
（五）负责股东会、董事会授权事项的执行监督及信息反馈；
（六）负责组织董事会专门委员会会议工作；
（七）负责与董事沟通信息，协助董事长、董事、董事会秘书开展工作，落实各项具体工作，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；
（八）负责组织公司董事的培训学习工作；
（九）负责公司与股东的联络；
（十）保管股东名册、董事名册、股东会决议和董事会决议、会议记录及其他有关文件并归档；
（十一）负责保管董事长印章和董事会办公室印章；
（十二）负责编制董事会年度工作经费方案；
（十三）完成股东会、董事长或董事会交办的其他工作。

第十二条董事会秘书具有以下权利：
（一）依据国家法律法规、公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及本细则的相关规定，处理职责范围内的具体工作；
（二）全面了解掌握公司经营管理情况，可以列席总经理办公会、季度总结会等会议；
（三）有权要求公司各有关机构、部门、人员及时完整提供履职所需的相关资料和信息，以及说明有关情况；
—4—
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人、高级管理人员以及公司有关机构和部门等应当支持配合董事会秘书的正当履职行为。

第十三条董事会秘书履行以下义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等公司内部有关规定，对公司负有忠实和勤勉义务，维护公司利益，不得利用职权或影响力为自己或他人谋取不正当利益；
（二）应积极协助公司“三会一层”依法依规行使职权；当知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程和规章时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
（三）应按照《公司法》等要求，积极协助公司各治理主体持续加强公司治理体系和治理能力建设；
（四）董事会秘书应保守公司秘密，按照公司有关规定参与司务公开和公司重大信息对外公布的相关工作；
（五）董事会秘书应积极参加“三会”事务相关培训学习，持续提高自身履职能力。

第四章附则
第十四条本细则经董事会审议批准后发布施行。

第十五条本细则未尽事宜，或与国家法律法规、公司《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定不一致的，按照国家法律法规、公司《章程》《股东会议事规则》《董事会
—5—
议事规则》规定执行。

第十六条本细则由董事会负责解释。

第十七条本细则至印发之日起施行。

—6—。