法国SEB并购苏泊尔案例分析

2012——2013学年第一学期财务管理案例分析课程期末分析报告题目：法国ＳＥＢ收购苏泊尔班级：学号：姓名：教师：成绩：一、案例简介浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称苏泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。

该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使苏泊尔牌压力锅一举成为国内压力锅市场的领头羊。

从此，“安全到家”的苏泊尔产品深入人心，苏泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。

法国SEB集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。

SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市。

SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。

2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将苏泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得苏泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。

2006年8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在北京联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”（后附一），请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。

2006年8月30日，苏泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，持股45，040，502股的股东投票，以高达96.404%的赞成率高票通过苏泊尔与SEB的战略合作协议。

同时，针对六家企业的“联合声明”，苏泊尔认为，声明内容与事实严重不符，并且正式发表声明反驳（后附二）。

2007年4月12日，SEB集团与苏泊尔战略合作框架协议获得商务部原则性批复。

批复内容如下：1、原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份有限公司协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股。

2、原则同意浙江苏泊尔股份有限公司以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份有限公司定向增发4000万股人民币普通股(A)股。

3、原则同意法国SEB国际股份有限公司以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。

4、此次法国SEB国际股份有限公司战略投资上市公司浙江苏泊尔股份有限公司后，法国SEB国际股份有限公司将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。

5、法国SEB国际股份有限公司持有上市公司A股股份三年内不得转让。

6、请公司凭此批复向中国证监会申请办理相关核准手续。

完成后，请公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，于10日内到商务部领取外商投资企业批准证书，并到工商行政管理部门办理登记手续。

7、本批文自签发之日起180日内有效。

”2007年8月27日，苏泊尔向SEB集团定向增发获得中国证监会通过2007年11月21日，SEB集团正式开始部分要约收购苏泊尔股票，以每股47元的价格收购不高于49，122，948股股票2007年12月20日，SEB集团提出的部分要约收购苏泊尔股票的计划得到投资者良好反响，预售股票数量超过计划2007年12月21日，SEB集团与苏泊尔联合举行新闻发布会，宣布部分要约收购计划顺利结束，双方将全面展开战略合作二、并购中的障碍及解决方法1.应对同业竞争对手的反垄断指控：包括爱仕达在内的6家企业发出联合声明宣称SEB集团一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。

应对方法：苏泊尔用事实证明苏泊尔的炊具市场占有率不到10%；对于保护民族品牌，苏泊尔宣称公司已同SEB集团在一些框架中约定，在中国的销售的产品要使用苏泊尔品牌。

2.如何避免并购后退市的问题：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，若社会公众持有的股份低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。

显然并购后苏泊尔股权分布不符合上市条件。

应对方法：增加股本额到人民币4亿元以上，或者是增加公开发行的股份数量。

根据苏泊尔当时的财务状况，2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增资本的实施公告”，将公司总资本增至4320400000股。

3.跨国并购的文化整合问题：在SEB并购苏泊尔的案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集型企业，且被并购方的人文背景构成了主题环境，因此SEB采取了并购文化整合中的自主模式，依托以当地人为主题的管理团队来处理公司事务，这样就比较好的化解了注入文化差异方面的环境风险。

三、并购过程中的经验借鉴及启示（一）财务协同效应1．盈利能力提升。

外资的溢价并购通常都代表着这次并购可以为并购的双方带来可观的协同效应，而协同效应通常明显地表现在并购后主并企业的盈利能力和负债水平上。

从盈利能力方面来看，主并企业赛博营业利润长线上升趋势，尤其是2010年达到峰值。

由于赛博的财务报表中并未详细披露各地区盈利情况，于是盈利水平方面，主要针对赛博2006年至1020年的营业利润进行分析，它表明了企业通过生产经营获得利润的能力，是企业最基本经营活动的成果，也是企业一定时期获得利润中最主要、最稳定的来源。

五年来，赛博的经营利润基本呈现上升趋势，而仅仅在2009年间有略微下降，根据赛博2009年财务报表，这一利润下降主要是因为金融危机的影响使得行业整体需求量下降，而销售萎缩的市场主要有美国、俄罗斯和欧洲。

从另一方面来看，在其他地区的销售业绩起伏不定或者增加较缓慢的情况下，亚洲市场的销售几乎成直线增长的态势，而且在2009年已经超过了赛博的本土市场——法国，这足以证明亚洲市场的强大的潜力以及在亚洲的一系列并购行为为赛博带来的利益。

所以，我认为赛博溢价并购苏泊尔很大程度上是处于亚洲市场扩大和盈利水平提高的动机，而在2011年2月，赛博之所以支付23.97%的溢价获得苏泊尔剩余20%的股权，我认为也是赛博基于这些年亚洲市场的巨大市场和盈利潜力而得出的。

2．负债水平降低。

赛博的资产负债率一直高于苏泊尔，但从2008年开始，赛博与苏泊尔的资产负债率几乎呈现反向变动的趋势，赛博从2008年开始资产负债率下降速度很快，而苏泊尔却在这三年中负债率出现显著的上升趋势。

因此，长期偿债能力来看，赛博的偿债风险越来越小，并在2010年年底达到了50%一下的资产负债率，而另一方面，苏泊尔的长期偿债能力在2007至2008年两年中达到谷值之后（这是由于赛博的现金收购为苏泊尔增加了现金流动性），重新开始上升，并有接近赛博资产负债率的态势，但二者的负债水平都较收购前有下降。

因此，某些并购活动有利于并购双方调整负债水平，共同提高偿债能力，而这也是外资进行溢价并购的一个动因。

(二)苏泊尔盈利能力领先于市场平均水平苏泊尔在我国小家电企业中规模较大，根据2009年年底统计数据，苏泊尔的净资产以23.87亿元人民币在小家电行业上市公司中名列第二名，仅次于九阳股份，而行业平均净资产仅为8.84亿元人民币。

苏泊尔的营业利润一直领先市场平均水平很多，并且处于稳健上升的态势，2010年，在整个小家电行业平均营业利润只有2.16亿元的大背景下，苏泊尔李瑞达到了将近5亿元的成绩。

苏泊尔良好的盈利能力以及稳定的表现是赛博溢价收购的一个重要原因。

（三）苏泊尔借力赛博的国际市场和技术优势从苏泊尔的角度来看，作为一个家族企业，苏泊尔经过多年苦心经营坐上了国内龙头老大的位置，但是面对爱仕达、美的、九阳等国内外竞争者的有力挑战，仅仅依靠苏泊尔自身努力来实现“五年内成为世界品牌，打入世界通行业前三”的目标似乎是不够的，苏泊尔若想保持其竞争优势地位，最终成为世界一流企业，率先完成规模化实现阶梯跨越至关重要。

通过并购，苏泊尔可以借助赛博在全球50多个销售公司和120多个国家的销售网络，跟家迅速地拓展海外苏泊尔品牌产品的市场，大大缩短公司的国际化进程。

在技术方面，在赛博并购苏泊尔案中，技术转移是一个重点，在并购完成后，赛博将独家研发的红点技术和巧叠技术等全球专利转移至苏泊尔，而苏泊尔经过一定的改良，将这些技术用运到符合中国人生活习惯的小家电中，例如，苏泊尔为东北开发了一款不锈钢锅，而东北人喜欢煮酸菜，如果将红点技术直接运用到这款不锈钢锅中，这个红点就很容易因为酸菜而腐蚀，因此这个红点需要特制。

而这个问题外国人就不太容易理解，也自然在自己的生产中不会主要到这种细节，这些习惯不同造成的影响可能使得一项很好技术无法推广。

外资企业与本土企业的结合则很好的解决了这个问题，为产品推广赢得了时间，节约了成本。

（四）赛博并购苏泊尔形成规模经济赛博进入我国的时间并不短，从1996年开始，赛博就开始了我国的摸索过程，然而，截止2006年年底，即赛博完成对苏泊尔收购活动之前，赛博在我国的两家子公司，上海赛博电器有限公司和赛博贸易（上海）有限公司在我国境内的年销售额不足一亿元人民币，而与此同时，赛博的欧洲市场和美洲市场也几乎面临着停滞不前的状况，继续在我国国内市场的探索的成本太高，正式开拓我国市场的这十年让赛博看到了自我摸索的高额机会成本，转而寻求新的合作伙伴，这是最佳选择就是苏泊尔，因为苏泊尔与赛博同样专注于炊具和小家电行业，而苏泊尔在我国早已拥有了强大的销售网络和相对于欧洲市场较低廉的人工成本，另外，相对于国内其他电器企业，苏泊尔的中高端定位与赛博的高端经营模式不谋而合。

四.小结总的来说，案例SEB国际并购苏泊尔的并购效果在短期内还是良好的。

随着时间的推移还需要从本文所涉及的各方面对案例进行跟踪，从而更好的对案例涉及的并购效果进行评价。

苏泊尔接下来也将不断推进与SEB融合项目：产品方面，SEB在苏泊尔的产品采购上，将继续扩大原有产品的采购规模。

技术方面，借助SEB先进的开发理念和核心技术，针对中国消费者开发一系列适合中国国内市场的炊具和小家电产品。

合作方面，继续加强深化与SEB在人力资源、财务和IT等方面与的交流合作，为公司在生产基地布局、生产工艺优化及提高生产效率等方面提供支持和帮助。

品牌方面，利用SEB的全球营销体系，快速拓宽和深化苏泊尔品牌在东南亚市场的知名度和网络覆盖率。

采购方面，全面纳入SEB全球采购体系，利用采购的协同效应降低公司的采购成本，规避原材料价格波动风险。