企业合并商誉会计确认及计量

摘要
随着世界经济的飞速发展，企业合并行为愈演愈烈，从而出现了巨额的合并商誉。商誉在企业资产总额中所占比例越来越大，使得其在企业全部资产中发挥着重要的作用。对商誉的认识，目前尚未达成共识，尤其是关于合并商誉的确认与计量等问题。本文主要对合并商誉的含义及合并商誉的确认与计量前提下，阐述了企业合并商誉的会计处理方法及它们存在的弊端与问题，具体以吉利控股集团收购沃尔沃为例，分析了案例中的企业合并前的情况及企业合并过程，在此基础上分析了合并商誉的会计确认与计量，最后对我国合并商誉会计确认与计量中存在的问题以及解决途径做出了分析。
关键词：企业合并；合并商誉；会计处理
Abstract
With the rapid development of word economy,the enterprise merger behavior intensified,created a huge merger goodwill.Goodwill as a proportion of the total assets of the enterprise is more and more big,make it play an important role in all of enterprise assets.Understanding of goodwill,at present has not yet reached a consensus,especially about merger goodwill confirmation and measurement,etc.This article mainly to the merger of the meaning of goodwill and goodwill confirmation and measurement, this paper expounds the reputation of business combination accounting methods and their disadvantages and problems, specific to acquisition of Volvo geely holding group as an example, analyzes the case of the situation before the merger of enterprises and the enterprise merger process, based on the analysis of the consolidated goodwill accounting confirmation and measurement, finally, the merger goodwill accounting confirmation and measurement of our country existing problems and solutions to make the analysis.
Key words：Enterprise merger;Merger goodwill;Accounting treatment
一、研究背景及意义
（一）研究背景
随着世界经济的快速发展，世界各国企业合并。在并购中，出现了强化核心业务能力的趋势，许多大型并购都发生在T他同行业，扩大规模或优势互补，提升自身竞争力，使他们在日益激烈的市场竞争中立于不败之地离子.中国企业将被合并为一个有效的手段，为外国企业的发展也将被纳入作为一种高效，安全的方式进入中国市场。作为美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治。J. Stiegler说：“没有一个美国，不一定以某种方式长大的兼并和收购，几乎没有一家大公司主要依赖Y内部扩大成长。随着中国经济的快速发展，特别是金融危机以来，随着海外并购资金雄厚的优势企业，如Geely收购沃尔沃。为中国企业发展的新机遇。
伴随着活动的快速发展，也伴随着一系列的全面会计问题。在合并会计问题上，商誉是我国的核心问题。然而，对商誉的短历史

的合并商誉一直没有跟上步伐，这是代表性的意见，甚至更少。值得一提的是，会计M杨汝美先生在1927紫菀商誉从四个不同的角度做了精辟的叙述：首先，在足以使企业产生比平时收入较高的回报，可以视为商誉。第二，商誉是企业特殊商誉的结果，具有持续性、可转让性和可计量性。第三、成因与制度“商誉”、“企业信用关系”、“密切联系流动性”财务管理。第四，商誉是“特定价值与企业内部人身关系的本质”这里是长期的价值稳定转让。上述四个观点可以说是对商誉内容的概括。这里应该指出的是，商誉的一些需要转让为基础集可以在厦门大学transfer.1996教授认为商誉可以称为资产，因为它是预期的未来超额经济利益的代表是资源能够给企业带来超额利润，理论不完善，伴随着快速发展的趋势 （二）研究意义
近年来，全球企业合并的数量日益增多。商誉对于企业合并的影响以及意义也越来越凸显，使得人们不得不重视对企业合并商誉的探讨。商誉问题不仅是企业合并会计问题中所热议的话题也是有待解决的难题。在企业合并过程所发生的问题中，最核心的就是合并商誉的会计确认及计量。合并商誉会计的正确确认与准确计量，对企业合并能否成功起到了关键性作用。对合并商誉的研究，不仅可以为合并商誉的处理提供理论依据，同样有利于企业正确认识和理解商誉的本质，从中取得更多的收益。
二、企业合并商誉会计问题概述
（一）商誉的概念
现代意义上的商誉的阐述主要有以下三个观点。第一，依据早期的认识，所有对企业有力的条件均视为商誉，也就是挖掘商誉的构成要素，而这一点也是商誉的本质。第二，依据商誉的超额盈利能力的性质，从直接计量的角度来确定商誉，一切超额收益的贴现值总额，商誉的内在构成要素是其获取超额利益的根源，进而产生了“超额盈利现值观”、“超额盈利能力资源观”、的说法。第三,从间接计量的角度来对商誉进行确认，也产生了和准则相对应的购买法下的差额计量观，观点表明商誉的价值来源于不同内在构成要素的价值。逐步形成了“剩余价值观”。
（二）合并商誉的确认
《企业会计准则第第二十号--企业合并》，非企业合并在同一控制下，采购成本大于C之间的平衡在对可辨认净资产公允价值份额取得的被购买方组合，应当确认为商誉。因此，我们知道，以确认由于合并商誉形成。你必须知道的两个变量：一是两合并的购买成本，是对被购买方可辨认净资产的公允价值。目前，国际会计专业o确认购买商誉，主要有三点：一是购买商誉作为企业的永久资产，在摊销期

后，除非其价值的证据继续D下降。二是将外购商誉确认为单独资产，并在预计的有效期内摊销，或作为费用，或注销留存收益。三是收买立即合并商誉时，直接抵销留存收益。
（三）合并商誉的计量
商誉初始成本的计量方法有两种：一种是超额收益法，另一种是超额成本法。
商誉的后续计量。商誉的后续计量方法为：1）将立即取消。第一商誉商誉记录为资产，则予以注销。这一方法如已在英国使用，已被取消；2）商誉在有效使用年限内摊销。商誉摊销的原因。一是商誉的价值将逐步减少随着时间的推移，需要合理的摊销；二是基于权责发生制和配比原则，合理分配商誉成本在其盈利期间；3）商誉不但对于价值评估减值的摊销。在此看来，由于商誉的商誉价值不应该存在下降，新商誉将重置旧商誉，摊销旧的好同时会出现新的商誉收费，导致成本的反复确认。
三、案例分析
（一）并购前情况分析
浙江吉利控股集团是一家民营汽车生产企业，自1997进入汽车领域以来，凭借灵活的运营机制和不断创新，实现了快速发展的发展，总资产逾340亿元。中国连续八年进入500强企业，连续六年进入中国汽车行业十强被评为首批“国家创新型企业”和首批“全国汽车出口基地企业”。他们大举收购沃尔沃后，就是品牌价值和C沃尔沃矿石技术。沃尔沃品牌的核心价值在于安全环保，沃尔沃在汽车安全节能环保。表面有许多专利。Geely在收购沃尔沃之前，就已经从低端品牌发展到高端品牌，并提出了“生产世界上最环保”的理念最安全的汽车。100%吉利收购沃尔沃，不仅靠沃尔沃品牌，还获得了专利技术。但根据相关数据显示，沃尔沃近几年的表现并不乐观理想，一直在亏损。尽管沃尔沃拥有的净资产价值的15亿，但净资产包括大量的固定资产和固定资产盘点，库存的酒流动性差，如果不及时卖出，账面价值必须大于变量的净资产，资产要从净资产中扣除减值，如此看来，沃尔沃的潜在损失的NET资产不可低估。 （二）并购历程
2010年3月28日，吉利与沃尔沃签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此次并购引起了不小的轰动，有人认为吉利是蛇吞象，根本没有能力去买下沃尔沃，只是单纯的在炒作。也有的人认为吉利是大手笔，但会质疑吉利为什么要花这么大的价钱去买这么一个“累赘”。吉利自身背负了很多负债，在加上沃尔沃的负债，如果没有达到预期的盈利状况，一旦出现资不抵债的情况，后果将不堪设想。这些问题，吉利不可能没有考虑到。沃尔沃的净资产是15亿美元，而

吉利花了18亿 美元买下了沃尔沃，那多出来的这三亿美元就是商誉。商誉也是一种资产。沃尔沃之所以能在连年亏损和大量负债的情况下卖出如此高的价钱，其主要原因就是商誉的存在，而大多数企业却忽略了商誉的存在。吉利正是看到了潜在的资产，才会冒着经营风险和财务风险去购买沃尔沃。从吉利的案例可以看出商誉的重大意义，不将商誉入账无疑是一项损失。
（三）案例分析
表1. 吉利集团各项指标分析表
（2009-2010年） 计量单位：亿元
年份 2009年 2010年 增加值
固定资产净值 4328 4622 294
非专利技术 669 832 69
商标权 535 601 34
经销商网络 282 291 7
客户关系 123 127 4
从商誉的确认分析来看，Geely收购沃尔沃后，净固定资产增加294亿元，同比无形资产增长为12离子9亿元，并在合并声明中确认，一些沃尔沃内部产生的无形资产，按照公允价值计量值约为10000000000元，导致合并负商誉的现象，产生负商誉确认损益。估计可以粗略，Geely和沃尔沃汽车的价格在有形资产（扣除商标权、非专利技术、经销商网络、客户之间的关系）后的大致净资产。
从商誉计量的分析，通过观察吉利集团2010年底披露的合并报表，可以看出无形资产包括非技术在其无形资产（约69亿元），商标（约34亿元），经销商网络（约7亿元），客户关系（约4亿元）。无形资产总值仅四元达114亿元。四无形资产通常不会在沃尔沃的报告证实，但在获得通过对各资产公允价值资产评估确认”的过程，最终体现在吉利集团的合并报表采集。这些资产上午10点对用一年的条款，将在下一年的摊销，每年生产约1000000000元。
四、合并商誉会计处理存在的问题
（一）合并商誉的概念确定不清晰
根据我国新会计准则的规定，以及有关商誉入账和合并报表的相关规定，商誉科目只计入报表不入账。然而当吉利收购沃尔沃之后，吉利股票却出现了一路攀升的情况，通过此情况我们发现，吉利收购沃尔沃，对商誉进行了入表，但没有入账，当初始投资额大于被投资企业所有者权益差额所产生的商誉不做出调整时，就出现了双重记账的情况，在这个过程中大量的财务资源被浪费。商誉是一项资产，却没有对商誉是否确认为资产进行明确规定，也没有明确如何确认合并商誉。不将商誉入账，无疑是将企业的一项资产忽略了，这也是吉利收购沃尔沃的主要原因，最重要的是资产没有体现在账面上，这有悖于会计信息质量的有用性和重要性。
（二）合并商誉初始确认不够准确
我国只确认外购商誉而对负商誉的会计处理只有一种选择，即确认为当期损益，可以看出我

国的会计准则和国际财务报告准则的要求基本趋同。但《国际财务报告准则》中对确认损益情况的描述充分体现了谨慎性，要求购买方在出现负商誉时，应重新评估合并成本，只有再次确认负商誉存在时，才确认损益。而我国会计准则对负商誉的处理相对比较激进。这种激进的会计处理，不能够恰当的反应企业合并业务的财务状况。负商誉计入当期损益会导致当期收入增加，从而会误导投资者和潜在投资者。
（三）后续计量存在较大的不确定性
现行会计准则规定，发生非同一控制下的企业并购行为时，合并方按照并购成本超过并购方在被并购方可辨认净资产公允价值中所享有的份额对商誉进行初始计量。然而，无论是合并成本的确定还是被并购方可辨认净资产公允价值的确定都很难做到客观公正，并且包含过多的人为因素，操作比较困难。在实际应用中，并购行为发生日，上市公司很难对合并商誉进行准确的初始计量。同时，对于合并商誉，合并方应该至少在每个年末测试其是否已经减值，但减值测试难度大，需要耗费大量的人力、财力和时间，导致了大部分企业即使发生了减值也不会按规定去测试商誉的减值情况。准则中对商誉减值测试的规定得不到实际的执行并被企业利用，进行盈余管理。因此商誉的后续计量存在较大的不确定性。
五、合并商誉会计处理的完善建议
（一）明确界定合并商誉的概念
投资企业投资企业在可辨认净资产公允价值与企业投资账面价值之间的差异，本书被认为是企业的一部分初始投资成本。衡量商誉确认为我们需要的资产，根据效益原则和重要性原则，以及是否符合可定义性、可测性和我们大马士革和可靠性要求。该定义是指需要定义的项目和财务报表，我们一致衡量的元素。商誉可以带来经济效益其是否对企业而言，能否有效地控制未来的经济效益，并决定是否从企业以前产生的经济利益这是准确的判断，我们可以确定商誉与资产的定义是一致的。我们都知道，资产是指企业通过过去容易获得的报酬，是企业的通行证并且对企业资源带来的经济效益，而商誉是相似的在这一点上，资产可以测量。顾名思义，资产是衡量的，那么商誉应该是我常见的，被合并企业的公允价值和企业并购双方并购支付的金额，以及净资产的公允价值之间的差额企业合并商誉的价值。决策者的有用性在使用中，商誉的影响因素之一是决策者考虑。最后一点，像在会计计量中我们会一直追求真实，会计信息的可靠性，我们还必须确保在合并商誉的过程中产生的信息是真实的。
（二）完善合并商誉的初始确认
负商誉通