业务与风险隔离墙制度

【】公司

业务与风险隔离墙制度

第一章总则

第一条为了加强【】公司（以下简称“公司”）风险控制管理，保护投资人及相关当事人的合法权益，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关国家法律法规及公司内部管理制度，制定本制度。

第二条本制度是本公司各项业务工作的重要原则和依据。

第二章本制度订立的目的、原则和范围

第三条业务与风险隔离墙制度的总体目标是：

（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

（二）保证公司经营管理和投资运作符合行业规范；

（三）提高经营管理效率和效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

（四）确保所使用的和对外公布的财务和其他信息真实、准确、完整；

（五）维护公司良好的市场形象和社会形象。

第四条业务与风险隔离墙制度的原则：

（一）健全性原则：业务与风险隔离工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督反馈等各项经营业务流程与环节；

（二）有效性原则：业务与风险隔离科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护其有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力；

（三）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作

需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

（四）相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除隔离管控中的盲点；

（五）防火墙原则：公司受托管理资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，投资、决策、执行、运营等部门和岗位物理上适当隔离；

（六）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的基金隔离效果。

第五条基金风险隔离管控工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，主要包括投资管理、投资咨询、信息披露、财务系统等方面。

第三章风险隔离制度的具体工作要求

第六条公司有关业务的决策机构应当实行回避制度。公司业务决策机构的组成人员在进行具体业务决策时，应严格遵循公司有关制度，做好会议记录等决策留痕，发生潜在利益冲突的，应自动回避。

第七条资产管理、投资管理、投资咨询应分属不同的高级管理人员管理。

第八条高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，公司应当采取相应措施，防范内幕交易、利用非公开信息交易或可能产生的利益冲突。

第九条公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责。

第十条公司各部门之间涉及员工调动的，应通过审查流程，由申请调动员工所在部门、风险控制部等相关部门对员工调动情况进行风险隔离审查。调动前后工作岗位存在显著利益冲突的，应根据实际情况执行相应的静默期，具体天数由风险控制部评估认定并经风控总监批准。调动人员调动前后工作岗位变动不存在利益冲突或利益冲突显著轻微的，经风控总监批准，可不执行静默期。

第十一条公司资产管理、投资管理业务的投资决策、投资操作、风险监控的机构和职能应当相互独立；资产管理、投资管理的账户管理、资金清算、会计

核算等后台职能应当由独立的部门或岗位负责，以形成有效的业务前、中、后相互制衡的监督机制。

第十二条公司资产管理、投资管理应当加强对决策、交易信息的管理，控制相关信息知情人员的范围；妥善报关投资决策相关文件，包括投资研究、决策、交易以及衍生品涉及与发行等文件、会议记录、信息传递记录等。

第十三条公司资产管理、投资管理业务部门及其人员因工作原因主动或被动接触内幕信息的，除应履行跨墙审批外，还应根据安排在投资研究、决策中予以回避。

第十四条公司存在利益冲突的业务部门不得对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

第十五条开展投资咨询业务时，应当秉持独立、客观、公平原则，审慎处理可能敏感信息。

第十六条公司从事投资咨询的相关人员必须专职在该业务部门工作，不得同时从事投资管理、资产管理等存在利益冲突的业务。

第十七条从事投资管理、资产管理等业务的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。

第十八条投资咨询人员跨越公司信息隔离墙参与保密业务的，除应当履行跨墙审批程序外，还应当遵守对其所从事项目涉及证券的静默期的规定。

第十九条为制作投资咨询报告开展的上市公司调研要独立进行，不得与基金等机构客户一起参加相关调研活动。

第四章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十一条本制度由公司股东会负责修订和解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。