高级财务管理学(第三版)课后答案

高级财务管理学（第三版）课后答案

第2章

1、什么是并购？

答：并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。

2、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么?试举例说明

答：（1）控股合并。收购企业在并购中取得对呗收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对呗收购企业的投资。

（2）吸收合并。收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、什么是横向并购？是举例说明。

答：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如：美国波音公司和麦道公司的合并。

4、什么是纵向并购？是举例说明。

答：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。例如：对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。

5、什么是混合并购？是举例说明。

答：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没直接关系的企业之间的并购。例如：北京东安集团兼并北京手表元件二厂，兵利用其厂房改造成双安商场。

6、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？

答：按照并购方的支付方式和购买对象，并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？

答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。

多元化优势效应理论。股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临这

叫大的风险。因此企业的多元化经营并不是为了最大股东的财富，而是为了分散企业的多元化经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力

资本投资风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等无形资产时，多元化经营可以使这些资源得到充分的利用。

8、你认为企业并购是否增加了股东财富？企业并购能增加社会财富吗？或者只是社会财富的简单转移？答：关于并购财富效应的研究方法主要有两种：一种是计算并购前后股价变化的非正常收益的基于事件法；另一种是用并购前后财务指标的变化来评价并购绩效的财务指标法。国外的许多经济学家利用事件分析法对收购企业和目标企业股票进行实证研究，尽管他们所选取的样本数量不同以及测量的时间窗口也不尽一致，但都得出一个相近的结论：目标企业股东在并购公告前后可得到相当可观的累计非正常超额收益CAR，而收购企业股东的超额收益则不明显甚至为负。国内研究表明：并购并不能给目标公司带来显著的超额收益；上市公司并购能给收购公司的股东带来明显的财富增加，而对目标公司股东财富的影响却并不显著。

第4章

1、企业常见的并购方式有哪几种？

答：（1）并购上市公司的方式：要约收购、协议收购、间接收购（2）杠杆并购。是指并购方一目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

（3）管理层收购。是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

2、现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？

答：现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就是去了任何选举权或所有权。特点是即时形成的纳税义务；现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购，但是会增加主并企业的现金负担。

优点：（1）利用现金可迅速直接达到并购目的（2）现金并购方式估价简单（3）现金并购方式可确保并购公司控制权固化（4）现金是一种支付价值稳定的支付工具

缺点：（1）因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约

（2）由于并购公司在市场结构中占据的地位不同,获现能力差异较大,交易规模必然受到限制（3）在跨国并购中，采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险（4）如果目标公司所在地的国家税务准则规定,目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税,那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担,这也是采用现金并购方的成本。

6、你如何看待管理层收购在中国的实践？

答：我国管理层收购的理论与实践与市场经济体制改革及产生的问题紧密相连。改革过程中出现的产权结构不合理、所有者缺位、内部人控制等现象，使得管理层收购成为解决问题的现实途径之一。从1999年第一家实施管理层收购的四通集团开始，短短几年时间，国内出现了管理层收购的热潮。2000年我国管理层收购迅速发展，2003年管理层收购被紧急叫停，2005年国资委和财政部公布《暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出规范性要求。尽管管理层收购曾在学术界和企业界引起过大讨论，有学者认为管理层收购不适合中国，但在国家和政府的规范引导下，管理层收购在逐步发展，对于中小型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让的探索条件、范围有清楚界定，相关各方的责任也有清晰明确。

7、如何选择并购防御战略？

答：并购防御战略是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。通常只有在敌意并购中，才会出现对并购的防御或抵制。并购防御战略主要可以分为两大类，一是经济手段；二是法律措施。其中经济手段包括：（1）提高并购成本。可以通过资产重估、股份回购、寻找“白衣骑士“、“降落伞”计划的方式实现。