第5章 董事会制度
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第5章 董事会制度（上）
现代大型股份公司的一个重要特征就是构成企业的财 产所有权与企业的实际控制权的分离。公司的巨型化导致 股权高度的分散，数量众多的股东无法对公司的经营进行 统一有效的控制，而且不少股东缺乏公司经营所必需的知 识和经验，加上他们持股数量有限，参与公司经营活动也 很难有效地对公司决策施加影响，所以，公司的有效经营 要依赖于具有专业知识的经理来进行。 但是，股东并不是直接把公司控制的权力交给了职业 经理。公司的权力首先由股东转向了董事会。
什么人能成为外部或独立董事呢？
其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、教 授、退休的政府高级公务员、律师等。其中，前两类最抢 手。为什么呢？
1.前两类人具有丰富的管理经验，可以在技术和市场方面帮助企业解 决经营上的难题 2.教授和律师受到欢迎，是因为他们是职业人士，公众形象好，又可 以为公司提供具有洞察力的分析意见 3.退休的高级公务员可以帮助企业向政府争取有利的经营政策，取得 政府支持。
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
为什么需要董事会？
为什么一定要一个董事会呢？ 董事会应该做什么呢？ 现在的多数国家的董事会制度是否有效呢？ 董事会的效率是否能够得到改善呢？ 实际上，这些问题构成了公司治理研究的核心 不幸的是，有关这些问题的回答尚不能令人满意！
这是问题的关键！！！
对此的两种解释：
“专业监督者＂
1.Fama（1980）和（1983）：外部董事的激励来自于他们要建立专业 监督者（Expert Monitors）这样一个声誉 2.因为董事会成员代表股东，所以获得有效监督的声誉是重要的 3.可以证明他们是尽职的
但是，多数公司都是完全由最高行政人员控制的，董事会 成员的选拔也常常由其支配。那么，获得一个从来不给管 理者找麻烦的声誉，不是更有用吗？
Holmstrom（1999）“Managerial Incentive Problems: A Dynamic Perspective＂:“想被看到自己正在做正确的事情＂和“实际正在做 正确的事情＂是完全不同的两件事。
补充说明：
造成独立董事不作为的原因还可能是：公司利益与独立董 事的利益并不一致
目前可接受的解释：
Fama（1980）：Agency Problem and the Theory of the Firm; Fama and Jensen (1983):Separation of Ownership and Control. 虽然公司控制市场是对经理败德行为最有力的约束，但是，董事 会是监督经理的一个成本最低的内部资源。也正是基于此，在美国， 董事会的责任和义务在一些州的公司法中有比较清晰的规定，被认为 是代理契约的标准形式。 具体来说， 董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任 务是要协调各种利益矛盾，并最有效率地对代理关系进行控制。进一 步讲，决策管理的任务交给了高级管理人员，而决策控制工作则是董 事会的责任。
政策与公共关 系委员会
一个圆圈、一个人和一个三角：
管 理 团 队 董 事 会 是
•美国公司为什么会有CEO，就象 中国为什么会有皇帝一样。 •CEO就是公司作为一个金字塔型 的组织，处在塔尖地位的“一把 手” •公司三角形之上有一个圆圈，就 是董事会。有时可能只有CEO一个 人是董事，有时CEO可能还不是董 事。 •选聘、考核和激励CEO是董事会 的一个重要工作。
稍等，简单解释一下第二阶段
问题1：为什么会出现“独立董事为主体＂的现象呢？ 1.70~80年代，出现很多对董事会或经营管理层不信任的 诉讼案 2.80年代，国际上几家著名大公司相继倒闭 3.《卡特伯里报告》：董事会中应该有足够多的、有能 力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策 中受到充分的重视。 因此，英美国家的证监会遵循这样的逻辑思路行事： 独立董事的增加能够增加董事会的独立性，而独立性 可以保证董事会运作的公正透明，进而防止败德行为的发 生。
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
董事会的构成
从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会
Hale Waihona Puke Baidu管理类委员会 可以自行设立或 解散
审计委员会 薪酬委员会
提名委 提名委 员会 员会
董事会
战略与风险 管理委员会
执行委员会
董事会的主要工作
讨论主题 战略制定 财务管理 运作控制 人力资源（包括CEO） 风险管理 对外事务 其他 花费时间（%） 25% 21% 20% 10% 5% 5% 10% 变动范围 3%~86% 1%~90% 2%~85% 1%~30% 1%~38% 1%~40% 1%~100%
董事会的主要工作
剩余控制权和剩余索取权的配置
Fama and Jesnsen （1983）：
在股份公开发行的公众公司里，剩余索取权的拥有者一般保留对 诸如董事会成员、审计机构的选择、公司兼并和新股发行方面的最终 决策权。其他的管理权力都由拥有剩余索取权的股东委托给了公司的 董事会。然后，董事会将多数决策和经营控制的权力授予公司的内部 代理人（经理），不过，董事会保留了对内部代理人的最终控制。这 些控制包括：对内部代理人提出的经营策略进行审查、提出意见并进 行监督；选择、聘用内部代理人，解除不合格的代理人，并对他们的 报酬进行决策。
董事会要关注战略管理 董事会要选择和激励经理 董事会要保证信息披露的真实准确 董事会要制定恰当的红利政策 董事会要关心公司的控制体系 董事会参与公司重组决策
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
董事会里的委员会
董 事 会
我们进一步提出第二个问题——
问题2：独立董事数量的大量增加一定会增加董事会的独 立性吗？ 1.这受制于权力结构 2.董事会主席是内部人，平时在公司上班 3.公司经营活动的执行是以总裁为首的经营团队 4.董事会和总裁都在公司，谁是一把手呢？ 5.美国发明了“首席执行官（CEO）＂这个称谓 6.董事会主席兼任CEO 因此，公司的经营大事最后是由董事会主席拍板的。 那么，“老鼠＂敢摸“猫＂的胡须吗？！ 怎么办？
董事
董事会由董事构成，分为内部董事和外部董事 外部董事又分为“无关联董事＂（独立董事）和“有关联 董事＂（关联机构雇员、咨询顾问等） 20世纪末，美国大型公司董事会成员平均13人左右，内部 董事平均不超过3人，其他均为外部董事或独立董事 通用汽车（GM）董事会章程：
在董事会中包含一定数量的独立的外部董事是很必要的。尽管董 事会愿意接受除CEO之外的高级管理人员作为公司董事，但是管理人 员应该认识到，成为一名董事会成员并不是他们向更高职位晋升的必 要或前提条件。即使不是公司董事，董事长、副董事长和CEO之外的 管理人员也应该经常性地参加董事会议。 但GM规定，最终做出公司监控方面决策的人是独立的外部董事。
董事会制度的演进（美国）
“内部人控制阶段＂ 1.董事会成员要么是大股东或其代表，要么就是公司的 职业经理 2.自编自唱，不受约束 3.决策管理和决策控制集于一身（内部人） 4.直到1940年《投资基金法》及后续法律的出台 “外部董事（独立董事）为主的阶段＂ 1.20世纪后20年，“独立董事开始成为美国大型公司董 事会结构中的主体＂ 2.清白的、没有任何关系的独立董事成为上市公司的 “抢手货＂ 3.独立董事既不代表管理层，也不代表股东，力求“独 立性＂
需要董事会的理由：
“制度决定论＂：基于公司法和上市公司监管条例的要求 显然，此理论是片面的： 1）董事会的产生早于法律要求和上市公司规制环境的形 成； 2）许多非盈利机构都设有董事会； 3）“监管悖论＂ 4）“规制悖论＂ “经济决定论＂：董事会是为了解决代理问题，而在大型 组织内部演进出来的、一种符合市场经济原则的内生组织 或制度。 关于董事会性质的研究仍是经济理论的一个盲区！
1.美国多数独立董事年津贴在$30000左右，每次会议的车马费约 $3000 2.这样的收入状态，足以让独立董事真正“独立＂ 3.对公司的事情漠不关心也是正常
另外，独立董事虽然身在外部，但很可能与公司的实际控 制者有着千丝万缕的联系。这样，独立董事怎么会把公司 利益放在首位呢？
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
董事会与经理班子的关系：
经理对董事会负责，董事会与经理是决策和执行、领导与 被领导的关系 董事会主席是董事会牵头人，很可能兼任公司CEO，因此 可能具有双重身份 董事会的负责人是主席，公司经营班子的负责人是总裁 1.主席与总裁在认识和执行上容易误解 2.“一山不容二虎＂，CEO成为“一把手＂的代名词 3.一把手只能由董事会主席或总裁两个人中的一个担任 4.主席任CEO，则总裁就是COO 5.少有主席、总裁、CEO一肩挑的情况
CEO
一 个 高 层
和 命 令 体 系 的 一 个 行 政 以
CEO 为 首
董事会的权力定位
董事会的主要职权是： 组织召开股东大会，执行股东大会的决议； 制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑 选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报 酬方案与奖惩；协调公司与股东、管理部门与股 东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审 议。
董事会主席
董事会里的“大人物＂：主席、董事长、首席董事 是连接董事会和股东的中介 负责董事会的管理工作 1.设定董事会日程表 2.组织选举董事会各委员会成员和负责人 3.对董事会的信息沟通负责 扮演外联角色 1.代表整个公司和公司首脑的形象 2.与公众和外界进行联络 3.公司发生变故，有责任向公众做出解释
第三阶段：“委员会制度＂
委员会制度的设计思想 1.将内部人剔除出董事会比较敏感的活动圈子 2.规定一些敏感的委员会只能由外部董事担任成员 3.先由各个委员会在独立情况下分别完成讨论和决议 4.然后在董事会全体会议上进行审议 5.全体会议只决定通过还是进一步讨论 委员会制度实际上是独立董事与公司内部人争夺控制 权，独立董事争取自己真正独立、并且提高决策效率的一 个手段。
“独立董事数量增加＂与“增强董事会独立 性＂的再讨论
人们一直想知道：在独立董事占多数的公司和非独立董事 占多数的公司中，哪一类公司的业绩更好？
1.答案：没有令人信服的结论！ 2.不能回答这个问题，就无法了解内部董事和独立董事的价值 3.近来，学者们将目光集中在了独立董事的激励问题上。具体而言， 独立董事在董事会中的最重要角色就是监督，那么，他们为什么要进 行监督呢？监督的激励从何而来呢？
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
常见的单层制董事会结构图
委员会会议情况举例
通用电气公司董事会委员会会议情况
年度 董事会 审计委员会 管理发展与 提名与公司 公共责任委 薪酬委员会 治理委员会 员会
对董事会性质的再认识：信任托管机构
董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事组成的，理 应代表全体股东利益，成为股东的信任托管机构。 值得注意的是，公司的经营管理权是授予董事会而非某个 董事会成员，董事会行使权力的方式是召集各董事开会决 议，因此，董事会性质上是一个集体行动的执行机构。 1.董事会的牵头人或组织者是董事会主席 2.董事会主席在董事会活动中拥有一定的权力 3.但作为个人，主席并非股东财产的受托人 4.这与我国的“法人代表＂概念迥然不同 “民主＂VS.“官本位＂
对董事会制度发展历程的思考
为什么董事会的发展要趋向于独立化？ 1.股权高度分散，股东层面很难形成利益均衡机制 2.“独立性＂的董事会能不偏不倚地代表大家的利益 3.中国“一股独大＂情况下的董事会：“斑马比喻＂ 仅仅要求上市公司设立独立董事制度够不够？ 1.答案是：非常不够！ 2.还必须建立保证独立董事发挥作用的配套体系 3.中国很多上市公司也建立了薪酬和审计委员会 4.但往往流于形式。
现代大型股份公司的一个重要特征就是构成企业的财 产所有权与企业的实际控制权的分离。公司的巨型化导致 股权高度的分散，数量众多的股东无法对公司的经营进行 统一有效的控制，而且不少股东缺乏公司经营所必需的知 识和经验，加上他们持股数量有限，参与公司经营活动也 很难有效地对公司决策施加影响，所以，公司的有效经营 要依赖于具有专业知识的经理来进行。 但是，股东并不是直接把公司控制的权力交给了职业 经理。公司的权力首先由股东转向了董事会。
什么人能成为外部或独立董事呢？
其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、教 授、退休的政府高级公务员、律师等。其中，前两类最抢 手。为什么呢？
1.前两类人具有丰富的管理经验，可以在技术和市场方面帮助企业解 决经营上的难题 2.教授和律师受到欢迎，是因为他们是职业人士，公众形象好，又可 以为公司提供具有洞察力的分析意见 3.退休的高级公务员可以帮助企业向政府争取有利的经营政策，取得 政府支持。
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
为什么需要董事会？
为什么一定要一个董事会呢？ 董事会应该做什么呢？ 现在的多数国家的董事会制度是否有效呢？ 董事会的效率是否能够得到改善呢？ 实际上，这些问题构成了公司治理研究的核心 不幸的是，有关这些问题的回答尚不能令人满意！
这是问题的关键！！！
对此的两种解释：
“专业监督者＂
1.Fama（1980）和（1983）：外部董事的激励来自于他们要建立专业 监督者（Expert Monitors）这样一个声誉 2.因为董事会成员代表股东，所以获得有效监督的声誉是重要的 3.可以证明他们是尽职的
但是，多数公司都是完全由最高行政人员控制的，董事会 成员的选拔也常常由其支配。那么，获得一个从来不给管 理者找麻烦的声誉，不是更有用吗？
Holmstrom（1999）“Managerial Incentive Problems: A Dynamic Perspective＂:“想被看到自己正在做正确的事情＂和“实际正在做 正确的事情＂是完全不同的两件事。
补充说明：
造成独立董事不作为的原因还可能是：公司利益与独立董 事的利益并不一致
目前可接受的解释：
Fama（1980）：Agency Problem and the Theory of the Firm; Fama and Jensen (1983):Separation of Ownership and Control. 虽然公司控制市场是对经理败德行为最有力的约束，但是，董事 会是监督经理的一个成本最低的内部资源。也正是基于此，在美国， 董事会的责任和义务在一些州的公司法中有比较清晰的规定，被认为 是代理契约的标准形式。 具体来说， 董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组织，它的中心任 务是要协调各种利益矛盾，并最有效率地对代理关系进行控制。进一 步讲，决策管理的任务交给了高级管理人员，而决策控制工作则是董 事会的责任。
政策与公共关 系委员会
一个圆圈、一个人和一个三角：
管 理 团 队 董 事 会 是
•美国公司为什么会有CEO，就象 中国为什么会有皇帝一样。 •CEO就是公司作为一个金字塔型 的组织，处在塔尖地位的“一把 手” •公司三角形之上有一个圆圈，就 是董事会。有时可能只有CEO一个 人是董事，有时CEO可能还不是董 事。 •选聘、考核和激励CEO是董事会 的一个重要工作。
稍等，简单解释一下第二阶段
问题1：为什么会出现“独立董事为主体＂的现象呢？ 1.70~80年代，出现很多对董事会或经营管理层不信任的 诉讼案 2.80年代，国际上几家著名大公司相继倒闭 3.《卡特伯里报告》：董事会中应该有足够多的、有能 力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策 中受到充分的重视。 因此，英美国家的证监会遵循这样的逻辑思路行事： 独立董事的增加能够增加董事会的独立性，而独立性 可以保证董事会运作的公正透明，进而防止败德行为的发 生。
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
董事会的构成
从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会
Hale Waihona Puke Baidu管理类委员会 可以自行设立或 解散
审计委员会 薪酬委员会
提名委 提名委 员会 员会
董事会
战略与风险 管理委员会
执行委员会
董事会的主要工作
讨论主题 战略制定 财务管理 运作控制 人力资源（包括CEO） 风险管理 对外事务 其他 花费时间（%） 25% 21% 20% 10% 5% 5% 10% 变动范围 3%~86% 1%~90% 2%~85% 1%~30% 1%~38% 1%~40% 1%~100%
董事会的主要工作
剩余控制权和剩余索取权的配置
Fama and Jesnsen （1983）：
在股份公开发行的公众公司里，剩余索取权的拥有者一般保留对 诸如董事会成员、审计机构的选择、公司兼并和新股发行方面的最终 决策权。其他的管理权力都由拥有剩余索取权的股东委托给了公司的 董事会。然后，董事会将多数决策和经营控制的权力授予公司的内部 代理人（经理），不过，董事会保留了对内部代理人的最终控制。这 些控制包括：对内部代理人提出的经营策略进行审查、提出意见并进 行监督；选择、聘用内部代理人，解除不合格的代理人，并对他们的 报酬进行决策。
董事会要关注战略管理 董事会要选择和激励经理 董事会要保证信息披露的真实准确 董事会要制定恰当的红利政策 董事会要关心公司的控制体系 董事会参与公司重组决策
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
董事会里的委员会
董 事 会
我们进一步提出第二个问题——
问题2：独立董事数量的大量增加一定会增加董事会的独 立性吗？ 1.这受制于权力结构 2.董事会主席是内部人，平时在公司上班 3.公司经营活动的执行是以总裁为首的经营团队 4.董事会和总裁都在公司，谁是一把手呢？ 5.美国发明了“首席执行官（CEO）＂这个称谓 6.董事会主席兼任CEO 因此，公司的经营大事最后是由董事会主席拍板的。 那么，“老鼠＂敢摸“猫＂的胡须吗？！ 怎么办？
董事
董事会由董事构成，分为内部董事和外部董事 外部董事又分为“无关联董事＂（独立董事）和“有关联 董事＂（关联机构雇员、咨询顾问等） 20世纪末，美国大型公司董事会成员平均13人左右，内部 董事平均不超过3人，其他均为外部董事或独立董事 通用汽车（GM）董事会章程：
在董事会中包含一定数量的独立的外部董事是很必要的。尽管董 事会愿意接受除CEO之外的高级管理人员作为公司董事，但是管理人 员应该认识到，成为一名董事会成员并不是他们向更高职位晋升的必 要或前提条件。即使不是公司董事，董事长、副董事长和CEO之外的 管理人员也应该经常性地参加董事会议。 但GM规定，最终做出公司监控方面决策的人是独立的外部董事。
董事会制度的演进（美国）
“内部人控制阶段＂ 1.董事会成员要么是大股东或其代表，要么就是公司的 职业经理 2.自编自唱，不受约束 3.决策管理和决策控制集于一身（内部人） 4.直到1940年《投资基金法》及后续法律的出台 “外部董事（独立董事）为主的阶段＂ 1.20世纪后20年，“独立董事开始成为美国大型公司董 事会结构中的主体＂ 2.清白的、没有任何关系的独立董事成为上市公司的 “抢手货＂ 3.独立董事既不代表管理层，也不代表股东，力求“独 立性＂
需要董事会的理由：
“制度决定论＂：基于公司法和上市公司监管条例的要求 显然，此理论是片面的： 1）董事会的产生早于法律要求和上市公司规制环境的形 成； 2）许多非盈利机构都设有董事会； 3）“监管悖论＂ 4）“规制悖论＂ “经济决定论＂：董事会是为了解决代理问题，而在大型 组织内部演进出来的、一种符合市场经济原则的内生组织 或制度。 关于董事会性质的研究仍是经济理论的一个盲区！
1.美国多数独立董事年津贴在$30000左右，每次会议的车马费约 $3000 2.这样的收入状态，足以让独立董事真正“独立＂ 3.对公司的事情漠不关心也是正常
另外，独立董事虽然身在外部，但很可能与公司的实际控 制者有着千丝万缕的联系。这样，独立董事怎么会把公司 利益放在首位呢？
内容概要
董事会制度的性质 董事会的组织 董事会的具体任务 董事会委员会的职能 董事会制度研究前沿 麦肯锡调查报告简介
董事会与经理班子的关系：
经理对董事会负责，董事会与经理是决策和执行、领导与 被领导的关系 董事会主席是董事会牵头人，很可能兼任公司CEO，因此 可能具有双重身份 董事会的负责人是主席，公司经营班子的负责人是总裁 1.主席与总裁在认识和执行上容易误解 2.“一山不容二虎＂，CEO成为“一把手＂的代名词 3.一把手只能由董事会主席或总裁两个人中的一个担任 4.主席任CEO，则总裁就是COO 5.少有主席、总裁、CEO一肩挑的情况
CEO
一 个 高 层
和 命 令 体 系 的 一 个 行 政 以
CEO 为 首
董事会的权力定位
董事会的主要职权是： 组织召开股东大会，执行股东大会的决议； 制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑 选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报 酬方案与奖惩；协调公司与股东、管理部门与股 东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审 议。
董事会主席
董事会里的“大人物＂：主席、董事长、首席董事 是连接董事会和股东的中介 负责董事会的管理工作 1.设定董事会日程表 2.组织选举董事会各委员会成员和负责人 3.对董事会的信息沟通负责 扮演外联角色 1.代表整个公司和公司首脑的形象 2.与公众和外界进行联络 3.公司发生变故，有责任向公众做出解释
第三阶段：“委员会制度＂
委员会制度的设计思想 1.将内部人剔除出董事会比较敏感的活动圈子 2.规定一些敏感的委员会只能由外部董事担任成员 3.先由各个委员会在独立情况下分别完成讨论和决议 4.然后在董事会全体会议上进行审议 5.全体会议只决定通过还是进一步讨论 委员会制度实际上是独立董事与公司内部人争夺控制 权，独立董事争取自己真正独立、并且提高决策效率的一 个手段。
“独立董事数量增加＂与“增强董事会独立 性＂的再讨论
人们一直想知道：在独立董事占多数的公司和非独立董事 占多数的公司中，哪一类公司的业绩更好？
1.答案：没有令人信服的结论！ 2.不能回答这个问题，就无法了解内部董事和独立董事的价值 3.近来，学者们将目光集中在了独立董事的激励问题上。具体而言， 独立董事在董事会中的最重要角色就是监督，那么，他们为什么要进 行监督呢？监督的激励从何而来呢？
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
常见的单层制董事会结构图
委员会会议情况举例
通用电气公司董事会委员会会议情况
年度 董事会 审计委员会 管理发展与 提名与公司 公共责任委 薪酬委员会 治理委员会 员会
对董事会性质的再认识：信任托管机构
董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事组成的，理 应代表全体股东利益，成为股东的信任托管机构。 值得注意的是，公司的经营管理权是授予董事会而非某个 董事会成员，董事会行使权力的方式是召集各董事开会决 议，因此，董事会性质上是一个集体行动的执行机构。 1.董事会的牵头人或组织者是董事会主席 2.董事会主席在董事会活动中拥有一定的权力 3.但作为个人，主席并非股东财产的受托人 4.这与我国的“法人代表＂概念迥然不同 “民主＂VS.“官本位＂
对董事会制度发展历程的思考
为什么董事会的发展要趋向于独立化？ 1.股权高度分散，股东层面很难形成利益均衡机制 2.“独立性＂的董事会能不偏不倚地代表大家的利益 3.中国“一股独大＂情况下的董事会：“斑马比喻＂ 仅仅要求上市公司设立独立董事制度够不够？ 1.答案是：非常不够！ 2.还必须建立保证独立董事发挥作用的配套体系 3.中国很多上市公司也建立了薪酬和审计委员会 4.但往往流于形式。