中国平安收购深发展案例分析

中国平安收购深发展案例分析

——并购重组对金融业的影响

金工0902 高承令 30

内容摘要

2009年6月，中国平安保险股份有限公司(以下简称中国平安)并购深圳发展银行股份有限公司（以下简称深发展），作为我国A股市场历史上规模最大的并购，亦是我国金融业迈向综合经营的里程碑。2009年11月，银监会颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，标志着我国金融混业经营也即将步入一个崭新的时代。在此背景下，本文对中国平安和深发展的并购重组相关问题展开研究，分析了并购重组对金融业的影响。

关键词：并购重组、中国平安、深发展

目录

一、案例背景介绍 (1)

（一）、收购案三方 (1)

（二）、收购方案 (1)

（三）、支付方式选择 (4)

（四）、收购结果 (4)

二、并购对金融市场格局的影响 (4)

（一）对银行业的影响 (4)

（二）对保险业的影响 (6)

三、并购对我国金融业发展的影响 (7)

中国平安收购深发展案例分析

一、案例背景介绍

（一）、收购案三方

1.收购方——中国平安

中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各相关利益主体创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。公司在香港主板公开发行境外上市外资股(H股)l0股，H股已于2004年6月24日在香港交易所主板上市，并于2007年3月1日获准在上海证券交易所首次公开发行A股l0股。截至2009年3月31日，总资产合计亿元，总负债亿元，股东权益合计亿元，每股收益为元，按每股收益排名，中国平安目前在同行业上市公司中处于第l位，主要业务包括人寿保险业务、财产保险业务、银行业务、证券业务。但后两者仅占总体收入比重不到4%。

2. 被收购方——深发展

深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年

5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。截至2009年3月31日，深发展总资产为亿，总负债亿，净资产合计亿，税后净利为亿。在18个城市拥有282个网点。每股收益元，按每股收益排名，深发展A目前在同行业上市公司中处于第3位。

3．新桥投资

美国新桥投资集团(Newbridge Capital)于1994年由德克萨斯太平洋集团和美国布兰投资公司创建，注册地美国德拉维尔。新桥投资是亚洲最大的私人股权投资机构之一。新桥重点投资的公司包括：Advanced Interconnect Technologies、Hanaro Telecom、日本电信公司、韩国第一银行、Matr

Laboratories、深圳发展银行和Zoom Networks。 2004年5月29日深圳市投资管理公司、深圳信托投资有限责任公司、深圳城市建设开发（集团）公司和深圳市社会保险局这四家将持有的5股深发展（占总股本%），以平均价元/股转让给美国新桥投资集团，过户手续并于2004年12月30日办理完毕，由此美国新桥投资集团成为深发展第一大股东，也是外资控股的境内商业银行。根据《股份转让协议》，新桥投资在履行其深发展控股股东一切权利前提下，承诺在交割日后的5年内不出售或转让目标股份。

（二）、收购方案

2009年6月12日，中国平安发布公告，称其将通过控股的中国平安人寿保险股份有限公司(下称平安人寿)与深发展签署《股份认

购协议》，认购深发展定向增发的至少亿但不超过亿股新股。同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东美国新桥投资集团(下称新桥投资)所持%的股份(增发前)。根据公告，该收购分三步走：

1. 定向增发：中国平安控股子公司平安寿险认购深发展非公开发行的不少于亿股，但不超过亿股的股份。每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，每股元人民币。交易额介于亿～亿。

2. 接手新桥持股：中国平安受让深发展第一大股东新桥(New Bridge)持有的深发展，439亿股股份，占深发展股份的%。该协议赋予新桥一份选择权：新桥有权按照协议的约定选择要求中国平安(1)全部以现金人民币114．491亿元支付，合每股22元收购股份；或者(2)全部以中国平安新发行的299，088，758股H股支付。换股比例为“1股中国平安H股换股深发展”；换股价格为双方停牌前30个交易日的平均交易价格计算，平安H股每股港元，深发展以每股26港元作价。

中国平安承诺在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点拥有深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30％。整个交易金额上限按照现金换算约为221亿人民币。如果交易成功，中国平安将最多以221亿现金支配深发展的数千亿资产，并享有4亿的税后利润。中国平安2009年3月底的总资产为7500．67亿，加上深发展资产，可控的总资产达到1．2万亿，马上成为金融业的航母。

（三）、支付方式选择

2010年5月4日，中国平安发布公告，表示监管部门已经批准“平深恋”。

新桥投资最终选择换股方式，5月10日，中国平安再度公告收购深发展进展，表示公司向新桥投资发行亿股H股作为支付对价的相关手续已经办理完成，公司总股本将从亿股变更为亿股。

（四）、收购结果

广受关注的中国平安并购深发展的大戏终于落下帷幕，深发展将向平安旗下的平安人寿增发新股，中国平安则将购买新桥投资所持有的全部深发展股份。方案实施之后，中国平安将成为深发展新的战略投资者。

平安此次成功收购深发展意味着中国金融业混合经营终于完成公开市场化了，此举将有助于中国平安加快实现综合金融架构。而最让人期待的，是新平安能否改变中国银行业过度依赖信贷市场，盈利几乎完全依靠利息收入的长期现状。

二、并购对金融市场格局的影响

（一）对银行业的影响

深发展作为全国性股份制商业银行，其战略性经营网络集中于我国相对发达的珠三角、环渤海及长三角地区，同时也正大力发展我国西部主要城市的网络。目前，深发展覆盖20个城市，303个营业网点的布局主要集中在全国各地一二线城市。深发展在贸易融资和供应链金融业务领域发展良好，具有竞争优势。