东航合并上航案例分析.描述23页PPT
以股换股并购的公司案例
以股换股并购的公司案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在200年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
上航东航重组
2009.5
重组时间表
上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者
2009.6
东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。
2009.7
召开股东大会
股东大会是公司的最高权力机关，它由全体 股东组成，对公司重大事项进行决策，有权
选。
东
股东大会既是一种定期或临时举行的由全体 股东出席的会议，又是一种非常设的由全体
大
股东所组成的公司制企业的最高权力机关。
会
它是股东作为企业财产的所有者，对企业行 使财产管理权的组织。
2009.11
东航换股吸收合并上航方案获中国证监会上市公 司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航 联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进 入最后资产交割阶段。
相关法条
国资委注资
《中华人民共和国企业国有资产法》
第十一条
国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按
法
照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据 本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资
着出资人和监管者的职责
解
提出者：首先由国务院国资委和上海市国
资委提出并进行接洽讨论
读
决策者：国资委同意后才进入企业层面
推动者：东航和上航先后获得国资委的注
资
由此推动国有企业改革重组，优化国有资产 结构，履行自身职能
股票停牌
《上海证券交易所上市规则》
法
12.5 上市公司进行购买、出售资产等交易， 根据中国证监会有关规定应当向本所申请
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东方航空吸收合并上海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东航合并上航案例分析
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
1
并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
上航与东航合并案例分析
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
并购整合提升航空公司核心能力——以东航并购上航为例(上)
并购整合提升航空公司核心能力并购整合提升航空公司核心能力 ————以东航并购上航为例以东航并购上航为例以东航并购上航为例((上)2015年03月23日基金项目：民航局启动基金项目“基于并购重组视角的大型航空公司国际竞争力研究”。
一、引言引言 企业的最高目标是创造价值并力争实现持续竞争优势，然而近年来，由于航油成本越来越高，再加上很多民营航空公司的介入，航空运输业的竞争十分激烈。
由于竞争的激烈，要想实现持续竞争优势，航空公司需要了解创造价值的核心因素，包括财务因素和非财务因素，提升自身的核心能力，才能创造价值，在激烈的竞争中获得长久的成功。
对于航空公司而言，经营地域的跨度很大，除了利用所有可以利用的手段和条件占有市场外，航空公司还必须利用一切可以利用的机会消除竞争或者抵御对自身市场的“入侵”。
这就使得大部分航空公司不得不追求规模效应。
与此同时，航空公司的一个本质特征是其所经营的资产主要是动产，即资本的流动性非常高。
“动”(竞争)和“流”(资产)两个基本特征的组合，使得企业兼并成为航空公司业必然的行业特征，也成为主导型航空公司之企业发展的一个重要途径。
因此很多航空公司通过并购来实现其核心能力的提升。
当然并购本身是不能提升核心能力的，并购本身只是一种行为，核心能力的培育和实现是一个长期的过程，整合是系统性、长期性的，所以整合能够提升核心能力。
二、核心能力核心能力 1990年美国战略研究学者普拉哈拉德(C.K.Prahalad)和英国学者哈默尔(Gary Hamel)在《哈佛商业评论》上发表的《公司核心能力》中首次提出“核心能力”一词。
他们认为“核心能力是企业中关于如何协同不同生产技能及整合多种技术的集合知识，是沟通、包容以及跨越组织边界的高度承诺”“企业持续竞争优势的源泉是企业的核心能力”。
核心能力的基本特征是价值性、稀缺性、不可模仿性，不仅为企业的发展壮大指出了一条明路，而且很好地解释了企业保持长期竞争优势的原因。
东航收购上航案例分析(定稿)
目录一.上海航空 (2)二.东航并购南航事件 (2)(一)东航 (2)(二)南航 (2)(三)并购背景 (2)(四)并购原因： (3)(五)并购过程 (3)(六)并购方法 (4)a)并购对象的选择： (4)b)并购方式： (4)(七)并购整合： (5)a)滚存利润的安排： (5)b)员工安置： (5)c)换股价格和比例： (5)d)资产交割及股票登记： (5)e)规模整合： (5)f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)g)整合资源，实现协同效应： (6)三.并购影响： (6)(一)东航： (6)a)资源 (7)b)竞争 (7)(二)共同影响： (7)(三)国际及对上航枢纽影响： (7)东航并购南航对上海航空枢纽的影响一.上海航空上海航空即上海航空股份有限公司。
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。
已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。
上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。
有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。
截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。
2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
二.东航并购南航事件(一)东航中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。
东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。
东方航空并购案例.ppt
20.24
其它公众股股东
29.91
总股本
7,741,700,0 00
100.00
总股本
100.00
表1：东方航空股本结构（预案公告日）
表2：上海航空股本结构（预案公告日）
合并结果及有关问题
对公司股东结构的影响本次换股吸收合并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求 权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股 A股股票，总股本达到9,436,538,860股。 本次换股吸收合并不会导致东航控股股东和实际控制人发生变化。即使按照上限增发 后东航集团也将持有59.9%的股份，控制结构也不会变化。通过交叉换股，上海国资委仍持有相 当的新东航股权，以保持对本地市场的一定控制力，对东航也有一定的话语权。
143,886,60 0
46,848,010
11.04
3.59
上海轻工业对外经济技术合作有 限公司
14,287,956
1.10
A股
396,000,000
5.12
上海纺织（集团）有限公司 14,287,900 390,000,05 7 1,303,722,2 00 1.10
H股
1,566,950,0 00
56.08% 19.89% 1股
表4：东方航空增发前后股东持股情况
合并结果及有关问题
上海航空向锦江国际（集团）有限公司定向发行22,222.22万股，每股 4.50元，本次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974 万元，募 集资金净额为98,025.99万元。 最近东航集团又获得了政府新的20亿元注资，但要再次注入上市公司 并不容易，因为在70亿元注资完成后，东航集团持有ST东航的股份为74.64%， 已逼近上限75%。在吸收合并上航后，东航的总股本和流通股都会增加，按照 1：1.3的换股比例，并按照5.5元左右计算，ST东航就有了66亿元左右向大股东 定向增发的空间。 2009.7月，东航公告拟定向增发不超过13.5亿股A股股票，其中控股股东 东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股，拟向东航国际发行不超过4.9亿股H股股 票，补充流动资金。
东航收购上航案例简析
现代商业MODERN BUSINESS130按国务院国资委的要求，到2010年，我国现有的153家中央企业要合并重组到80家至100家。
这意味着有将近三分之一的央企要按照“合并同类项”的原则，由强势企业兼并弱势企业，或由规模相当的企业形成强强联合。
我国国有企业由于历史体制的原因，分为中央国资委直属的中央企业和地方国资委管理的地方企业。
在中央企业做大做强的同时，竞争力有限的地方国企被中央企业大量整合。
在全球经济危机的背景下，这一趋势更加的明显。
在最先受到波及的航空运输业，最大的一宗并购案就是东航对上航的收购。
一、两家航空公司重组前概况经国务院批准，中国东方航空集团公司于2002年宣告成立，是国务院国资委监管的中央企业。
东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司。
其于1995年4月正式成立，后在香港、纽约、上海三地上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一。
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
2000年，上海航空公司变更为上海航空股份有限公司。
2002年在上交所上市。
可见， 2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
二、兼并的原因分析（一）巨额亏损2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（二）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
东方航空并购案例.ppt
换股吸收合并前
持股数量 东航集团及其下属企业 上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司 5,778,750,000 0 0 0 持股比例 74.64% 0.00% 0.00% 0.00% 持股数量
换股吸收合并后
持股比例 5,778,750,000 502,400,262 400,334,918 187,052,580 61.24% 5.32% 4.24% 1.98%
换股吸收合并方案
滚存利润的安排 员工安置
双方换股吸收合并完成前 的滚存未分配利润均由吸收 合并完成后东方航空的新老 股东共享。
协议生效条件
拟上市的证券交易所
换股吸收合并方案
滚存利润的安排
本次吸并完成后，上海航空在 交割日的全体在册员工均将由接 收方全部接受。上海航空与其全 部员工之前的所有权利和义务， 均将自交割日起由接收方享有和 承担。
增发前 增发后
股东名称 东航集团 HKSCC NOMINEES 东航国际
持股数量（股） 2,904,000,000 1,539,637,139
持股比例（%）
持股数量（股） 4,341,375,000 1,539,637,139 1,437,375,000
持股比例（%）
股份性质 限售A股
59.67% 31.63%
合并结果及有关问题
东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司 合并可谓是“弱弱联合”，但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政，这对上海航空枢纽港的 建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。 东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向 东航集团发行143,737.5万股A 股，向东航国际发行143,737.5 万股H股股票，2009年6月26 日，募集A 股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元， 共70亿元。补充流动资金。
东航合并上航案例分析企业合并的财税处理
东航合并上航案例分析企业合并的财税处理据东方航空股份公司(以下简称“东航”)2009年发布公告，东航于2009年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司(以下简称“上航”)议案: 东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。
双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3(星之光注解:5.50×1.25?5.28=1.3021)，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。
根据上述合并公告案例，试举例分析如下:假如A公司合并B公司(为非同一控制下的企业合并)，A公司股东为甲企业，B 公司股东为乙企业。
合并日，B公司净资产账面价值为800万元(与计税基础相同)，评估公允价值为1000万元。
合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业(乙企业投资B公司的计税成本为450万元)，B公司注销，其所有净资产转入A公司。
一、会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并(2006)》(财会[2006]3号)及相关规定，非同一控制下的企业并购交易中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账;合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。
合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
因此，会计上处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值的部分250万元，确认为商誉。
会计处理为:借记净资产(实际反映各类资产与负债)1000万元，借记商誉250万元，贷记股本和资本公积合计1250万元。
完整东方航空收购上海航空讲课文档
东航上航数据对比
现在五页，总共三十三页。
思考问题：
1、东方航空吸收合并上海航空为什么采用换股 合并方式？（包括吸收合并的原因及动机、并购风 险等）
2、根据东方航空吸收合并前后各项财务指标 变化东方航空换股吸收合并后对存续公司的财务状 况有什么影响？
3、东方航空公司吸收合并上海航空的交易价 格合理吗？
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（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际
航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的
销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。
（2）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。 通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。
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• 换股并购的优点
• 1、收购方不需要支付大量现金，因而
不会使公司的营运资金遭到挤占。
• 2、收购交易完成后，目标公司纳入兼
并公司，但目标公司的股东仍保留其所 有者权益，能够分享兼并公司所实现的 价值增值。
• 3、目标公司的股东可以推迟收益实 现时间，享受税收优惠。
• 换股并购的缺点
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并购原因
燃油套保巨亏， 航空市场低迷
内忧： 巨额亏损， 低市场份额
促成并购
国资委暗推
建设双中心
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并购 动机
2 （一）提高运营规模、增强竞争实力
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中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国
航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。
根据民航局统计，按照2008年的市场情况，本次换股吸收合