上航东航重组-经济法案例分析.ppt
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东方航空吸收合并上海航空财务管理案例分析
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示。
关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1.2并购双方背景 (1)1.2.1东方航空公司 (1)1.2.2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2.1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4.2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2.2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5.2协同效应 (7)5.2.1财务协同效应 (7)5.2.2管理协同效应 (8)5.2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6.2对新东航的影响 (11)6.3对双方共同的影响 (11)6.4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7.1 管理者才能 (12)7.2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7.4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1.1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。
东方航空吸收合并上海航空.
东航与上航的合并顺应了国际潮流，符合国家利益。现
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东方航空吸收合并上海航空
东方航空吸收合并上 海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东航合并上航案例分析
2.整合资源，实现协同效应
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
9
合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
1
并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
2
目录
✓ ✓ ✓ ✓
案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
3
例回顾
4
方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
3
例回顾
4
方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
东航合并上航案例分析
2.整合资源， 2.整合资源，实现协同效应 整合资源
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局， 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部， ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
4.96 %
19.7 3%
14. 35 %
净利率
5.58 %
14.8 3%
11.2 6%
7.18%
15.7 2%
14.0 8%
9.19 %
15.6 1%
14.9 %
5.78 %
15.6 9%
12. 24 %
16
续： 偿债指标
流动比率 0.28% 2.6% 1.5 % 0.3% 2.17 % 1.44 % 0.34 % 4.38 % 1.45 % 0.31 % 2.14 % 1.36 %
目标公司目标公司-上海航空
1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会 2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统 3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5 亿元 4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
9
合并方案— 合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价， 20个交易日的 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价， 5.50元 20个交易已的 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿， 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价， 25%的风险溢价 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1 :13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 1.3股东方航空股份 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币 元 股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价； 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照 股人民币 5.28元/股、H股港币 股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 元股 股港币 元 股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。 权提供方。
东航事件ppt课件详细
01
东航事件概述
事件背景
2023年3月20日，中国东方航空一架由上海飞往昆明的航班在飞行过程中出现紧急 情况，机上乘客在机组人员的组织下有序撤离。
事件起因是飞机在飞行过程中，机翼下方的发动机出现故障，导致飞机失去平衡， 出现颠簸和急速下降的情况。
乘客们经历了惊魂时刻，但机组人员沉着应对，按照紧急程序组织乘客有序撤离。
保费调整
由于风险评估的变化，保险公司对航空保险的保费进行了调整，以反映新的风险状况。
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
05
东航事件的法律责任
航空公司法律责任
赔偿责任
航空公司需根据《民用航空法》等相关法律法规，对因航班延误、取消等造成的旅客损失进行赔偿。
安全保障责任
建立航空安全信息共享平台，及时发 布航空安全信息和事故调查报告。
强化安全检查与评估
加强对航空公司的安全检查和评估， 及时发现和整改安全隐患。
提高飞行员培训水平
完善飞行员培训课程
制定更加科学、全面的飞行员培训课程，提高飞行员的技能和素 质。
加强实操训练
增加飞行员的实操训练时间，提高飞行员应对复杂气象和紧急情况 的能力。
全面检查和优化。
此次事件引起了社会广泛关注， 提高了公众对航空安全的重视和
认识。
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
东航事件原因分析
机械故障原因
发动机故障
飞机在起飞过程中，一个或多个 发动机可能出现故障，导致飞机 失去动力。
液压系统失效
飞机液压系统失效可能是由于机 械故障或维护不当，这可能导致 飞机失去控制。
东方航空并购案例PPT课件( 31页)
并购效果与分析
2009年6月30日（合并前）
资产总额
729.7亿
流动资产
106.0亿
非流动资产
623.7亿
2010年3月31日（合并后） 变动比例
917.5亿
25.7%
140.6亿
32.64%
776.9亿
24.56%
• 公司资产结构有所改善。资产总额增加的同时流动资产 的增长率高于非流动资产的增长率，在一定程度上增加 了公司资产的流动性。其中资产比重最大的仍未非流动 资产，存续公司仍受资产流动性的制约。
股东名称 东航集团 HKSCC NOMINEES 东航国际
增发前
持股数量（股） 2,904,000,000 1,539,637,139
持股比例（%） 59.67% 31.63%
增发后
持股数量（股）
持股比例（%）
股份性质
4,341,375,000
56.08%
限售A股
1,539,637,139 1,437,375,000
合并结果及有关问题
东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司 合并可谓是“弱弱联合”，但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动， 但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的 建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。
东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向 东航集团发行143,737.5万股A 股，向东航国际发行143,737.5 万股H股股票，2009年6月26 日，募集A 股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元， 共70亿元。补充流动资金。
财管案例分析 东方航空与上海航空的弱弱联合
4.行业内部结构优化：
在全球化和经济危机的冲击下，民航行业内部的整合是航空公司走出 困境的重要举措，通过联合减少内部竞争，降低成本，以谋求企业在困 境中的生存发展。
• 2009年02月，东航新董事长刘绍勇首度回应东航上航重组传闻并称， 目前两公司未展开公司层面的接触。但东航已与上航在业务上有了很 多合作。继东航获得来自国资委70亿元注资后，上海国资委通过锦江 国际为上航注资10亿元人民币。 。
2009年06月，东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降低资 产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。上航公告称，公司因有涉 及与公司相关的重大重组事宜，公司股票自6月9日起停牌。 2009年06月，“东上重组”后，上航将成为东航的全资子公司，并 保留品牌。 2009年07月，ST东航与*ST上航7月13日双双公布重组方案并复牌。 两家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股， 吸收合并上航。 2009年10月，东航、上航联合重组等相关事项今天分别获两家公司 临时股东大会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联合重组的 内部法律程序，只需等待证监会等相关监管部门批准。 2009年11月30日，方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会 通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核， 将进入最后资产交割阶段。
七.总结与启示 1.时机：
双方在合并时机的选择上是较为恰当的，处于经济危机最黑暗的时 期，股价基本跌至低谷，交易的成本大大下降。但两家的盈利能力都有 问题，根本没有可供兼并使用的现金流，属于典型的弱弱联合，吸收合 并也只能通过换股的方式来进行。
2.企业与政府：
双方背后的行政力量的强势介入在其中发挥了最为关键的作用，双 方国资委都为此进行了巨额注资，而此后的股东大会、证监会也都一路 顺利，体现了高度的国家意志。
东航收购上航
业务经营风险
• 安全管理风险 • 航油价格波动风险 • 价格竞争风险 • 季节性风险
财务风险
• • • • • 流动性风险 利率变动风险 汇率波动风险 油料套期保值业务的风险 高营运杠杆风险
公司治理与内部控制风险
本次交易完成后，东航集团持有存续公 司的股份比例有所降低，但仍然是存续 公司的控股股东，其与存续公司其他股 东在某些情况下可能存在利益冲突。如 果东航集团为了自身利益而通过董事会 、股东大会对存续公司的人事任免、经 营决策等施加影响，其他股东的利益可 能因此而受到损害。
为浦东机场成为国际航空枢纽港 对 扫清一些障碍 其
他 方 面 的 影 响
– 将浦东机场建设成为国际航空枢 纽港，是维护和提升上海作为亚 太地区乃至国际经济中心地位的 重要举措，上海市政府要想牢牢 把握国际航空枢纽港建设的主导 权，就必须充分发挥基地航空公 司——东航和上航的作用，做大 做强上海民航业。
其他影响
对 其 他 方 面 的 影 响
对于国资委系统来说，历时一 年多的时间，完成了一个从 地方国资系统经营性资产划 到国务院国资委监管的重组 案例，对国有资产的重组优 化有着重要的示范性意义
总结启示
在东航并购上航这起案例中行政力量的强势介入在 其中发挥了最为关键的作用。双方国资都为此进行 了巨额注资，而此后的股东大会，证监会过会，也 都一路顺利，体现了高度的国家意志。短期看，受 到重组利好消息的推动，股价都随大盘有了显著的 增长，而长期的效应有待进一步观察。在全球化和 经济危机的冲击下，民航行业内部的整合是航空公 司走出困境的重要举措，通过联合，减少内部竞争 ，降低成本，以谋求企业在困境中的生存发展。 合并后，国内最重要的三个门户航空市场分别 由东航、国航、南航主导，奠定了中国航空业三足 鼎立的格局。
《上航案例评析》课件
两类解决方案
• 完善公司治理结构 • 育成职业经理市场
管理者能干什么？
管 理 象 征 论
管 理 万 能 论
Profession?
An occupation requiring considerable training and specialized study.
治理 vs.委托-代理关系
现代公司资本所有权与经营决策权发生了分离,股东、 董事会和管理层之间是一种委托-代理关系。
所有者缺位 vs.内部人控制
所有者缺位——谁对国有资本负责，谁来承 担国有企业破产的责任，常常并不确定。 内部人控制——企业管理者在掌握企业大部 分的控制权后，利用所有者信息不对称的 弱点，侵蚀、瓜分企业财产的现象。
建立现代企业制度
——国有企业的公司制改造
目的：
• 按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要 求，把国有企业建成为自主经营、自负盈亏、自我发展、 自我约束的法人实体。 • “法人”(不是“自然人”！)： 公司拥有自己独立支配的法人财产，以自己的名义独 立从事生产经营活动，独自享有民事权利和承担民事责任。 出资者个人无权支配集体的共同财产，法人财产与股东的 个人财产在法律上和事实上是分离的。
•
补充信息：上航假期董事会
董事长： 李铁民（上航国旅公司总经理） 副董事长：陈新（东航股份）
董事： 沈达义（东航股份营销委副总） 乐 峰（东航股份营销委） 孙颖惠（上航国旅常务副总裁） 原文忠（上航假期总经理）
管理与治理
管理
Management Administration
治理
Governance
资料9：上航假期的企业文化 目标使命：国内最好的专业航空旅游企业 企业宗旨（质量方针）： 以客户为导向，追求卓越的产品和服务品质；持续改进，超越客户期望 企业精神：务实开拓、向上有为 经营理念：市场为本、品质为上、效益为主、诚信为重 工作作风：技术专业、服务职业、工作敬业、创新立业 人才观念：1%的忽视，就是100%的不尊重 变革观念：在发展中否定、在否定中发展 效率意识：快速、简捷、超越、自信 危机意识：挑战竞争（危机），发展是必然的；放任缺陷（不足），发展是偶然的 公司座右铭：四有四戒 四有：有心、有识、有为、有容 四戒：戒浮、戒欺、戒怠、戒无 整体氛围：共铸成功 累积快乐 绽放自信董事长，东航集团党组书记、副总经理。李先生于一九七二年加入民航业。一九七七年起， 先后任民航总局政治部干事、民航总局办公室秘书，一九八四年起任民航总局办公室政策研究室 负责人，一九八六年任民航总局政策研究室副主任，一九八九年任民航总局计划司副司长（一九 九二年开始主持工作），一九九四年任民航总局计划司司长，一九九六年任民航总局办公厅主任， 二○○○年任民航总局人事教育司司长，二○○一年任民航总局副局长、党委委员，二○○六年 至今任东航集团党组书记、副总经理，二○○七年六月至今任公司副董事长。李先生毕业于中央 党校经济管理专业，具有大学本科学历，具有高级经济师和高级政工师资格。 马须伦 董事 总经理 公司董事、总经理、党委副书记及东航集团党组副书记。一九九七年加入民航业，曾任中国物资 储运总公司副总经理、民航总局财务司副司长、中国国际航空公司副总裁。二○○二年民航联合 重组后任中国国际航空公司常务副总裁，二○○四年九月至二○○七年一月任中国国际航空股份 有限公司总裁，党委副书记，二○○四年十二月至二○○八年十二月任中国航空集团公司党组成 员，二○○七年一月至二○○八年十二月任中国航空集团公司副总裁，二○○八年十二月起任本 公司总经理、党委副书记，东航集团党组副书记，二○○九年二月三日起任本公司董事。马先生 同时兼任上海航空有限公司董事、董事长。马先生毕业于山西财经大学、华中科技大学，具有硕 士学位及注册会计师资格。
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上航东航重组
——经济法案例分析
目录
公司 概况
重组 过程
相关 法条
相关 案例
专题 分析
影响 分析
公司概况
东航概况
全称中国东方航空股份有限公司 总部设在上海 国有控股航空公司 2002年在原中国东方航空集团公司的基础上， 兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而 成 东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11 月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证 券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所 成功挂牌上市
股东大会通过
❖ 东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家 上市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个 月前召开的职代会上均获高票通过，这表明职工 和股东均看好其重组前景。
商务部、证监会审核通过
❖ 商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法， 批准了东航与上航的重组
❖ 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监 会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着 东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审 核，将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务 合作已广泛展开，协同效应已逐渐显现。
重组时间表
20T0itl8e.3
东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作
国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 2008.7 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面
东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 2008.9 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作
东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 2009.2 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作
中银集团投资有 限公司, 11.04%
上海联和投资有 限公司, 29.64%
锦江国际（集 团）有限公司,
23.62%
上航东航对比
重组过程
重组流程
企业初步 接触合作
国资委探讨 双双股 推进注资 市停牌
接受商务部、 股东大会 证监会审查 高票通过
复牌上市 颁布重组 方案
企业初步接触合作
❖ 东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重， 2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月 的代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个 别航线实行代码共享后的又一次合作。
换股前股东名称
上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司
上海对外经济贸易实业有限公司 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 上海纺织（集团）有限公司 其他流通股
持股比例 29.64% 23.62% 11.04%
3.59% 1.10% 1.10% 29.91%
其他, 35.70%
东航概况
东航是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中 国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司） 之一。
中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力对比饼状图 （东航控制力较其他两家最弱）
东航概况
❖ 东航集团现有全资、控股公司21家。 ❖ 经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航
空食品、进辅助的航空运输服务体系。
ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发
国资委讨论推进
❖ 东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资 产负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨 论东航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已 经取得初步进展，而操作路径是上航先获得来自 政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可 能是政府层面以其持有的上航股份做价，认购相 应的东航股价的数量。
股票停牌与复牌
❖ 两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜， 为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日 起停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。
❖ 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公 司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东 航的新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将 在A股和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿 元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模 的航空业并购案由此进入实质性阶段
0.00% 0.00% 0.00% 5.12%
20.24%
100.00%
吸收合并后 持股比例
59.94% 42.84% 17.09% 40.07% 26.17%
4.46% 3.55% 1.66% 16.50%
13.90%
100%
社会公众H股, 20.24%
社会公众A股, 5.12%
东航及其下属集 团H股, 18.57%
2009.5
重组时间表
上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者
2009.6
东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。
2009.7
东航概况
航空食品
进出口
机场投资
东航的航空 运输体系
金融期货
旅游服务
传媒广告
换股前后东航股权结构对比
股东类型
东航集团及其下属企业 A股 H股
社会公众股东 A股
其中：上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司
其他A 股社会公众股东 H股
合计
吸收合并前 持股比例
74.64% 56.08% 18.57% 25.36% 5.12%
东航及其下属集 团A股, 56.08%
换股并购前的股权结构
社会公众H股, 13.90%
社会公众A股, 26.17%
东航及其下属集 团H股, 17.09%
东航及其下属集 团A股, 42.84%
换股并购后的股权结构
上航概况
❖ 全称上海航空股份有限公司 ❖ 上海航空是以经营国内干线客货运输为主，同时
从事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地 区航空公司。 ❖ 上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司， 成立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业 性质有限责任航空企业。
上航概况
❖ 上海航空以民航法规为基础，建立整套运行手册， 1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。 上航建立了安全运行自我监督检查机制，形成了 从公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络” 的管理模式。
❖ 上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联 盟——星空联盟的正式成员。
上航概况
——经济法案例分析
目录
公司 概况
重组 过程
相关 法条
相关 案例
专题 分析
影响 分析
公司概况
东航概况
全称中国东方航空股份有限公司 总部设在上海 国有控股航空公司 2002年在原中国东方航空集团公司的基础上， 兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而 成 东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11 月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证 券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所 成功挂牌上市
股东大会通过
❖ 东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家 上市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个 月前召开的职代会上均获高票通过，这表明职工 和股东均看好其重组前景。
商务部、证监会审核通过
❖ 商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法， 批准了东航与上航的重组
❖ 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监 会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着 东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审 核，将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务 合作已广泛展开，协同效应已逐渐显现。
重组时间表
20T0itl8e.3
东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作
国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 2008.7 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面
东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 2008.9 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作
东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 2009.2 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作
中银集团投资有 限公司, 11.04%
上海联和投资有 限公司, 29.64%
锦江国际（集 团）有限公司,
23.62%
上航东航对比
重组过程
重组流程
企业初步 接触合作
国资委探讨 双双股 推进注资 市停牌
接受商务部、 股东大会 证监会审查 高票通过
复牌上市 颁布重组 方案
企业初步接触合作
❖ 东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重， 2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月 的代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个 别航线实行代码共享后的又一次合作。
换股前股东名称
上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司
上海对外经济贸易实业有限公司 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 上海纺织（集团）有限公司 其他流通股
持股比例 29.64% 23.62% 11.04%
3.59% 1.10% 1.10% 29.91%
其他, 35.70%
东航概况
东航是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中 国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司） 之一。
中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力对比饼状图 （东航控制力较其他两家最弱）
东航概况
❖ 东航集团现有全资、控股公司21家。 ❖ 经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航
空食品、进辅助的航空运输服务体系。
ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发
国资委讨论推进
❖ 东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资 产负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨 论东航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已 经取得初步进展，而操作路径是上航先获得来自 政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可 能是政府层面以其持有的上航股份做价，认购相 应的东航股价的数量。
股票停牌与复牌
❖ 两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜， 为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日 起停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。
❖ 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公 司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东 航的新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将 在A股和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿 元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模 的航空业并购案由此进入实质性阶段
0.00% 0.00% 0.00% 5.12%
20.24%
100.00%
吸收合并后 持股比例
59.94% 42.84% 17.09% 40.07% 26.17%
4.46% 3.55% 1.66% 16.50%
13.90%
100%
社会公众H股, 20.24%
社会公众A股, 5.12%
东航及其下属集 团H股, 18.57%
2009.5
重组时间表
上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者
2009.6
东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。
2009.7
东航概况
航空食品
进出口
机场投资
东航的航空 运输体系
金融期货
旅游服务
传媒广告
换股前后东航股权结构对比
股东类型
东航集团及其下属企业 A股 H股
社会公众股东 A股
其中：上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司
其他A 股社会公众股东 H股
合计
吸收合并前 持股比例
74.64% 56.08% 18.57% 25.36% 5.12%
东航及其下属集 团A股, 56.08%
换股并购前的股权结构
社会公众H股, 13.90%
社会公众A股, 26.17%
东航及其下属集 团H股, 17.09%
东航及其下属集 团A股, 42.84%
换股并购后的股权结构
上航概况
❖ 全称上海航空股份有限公司 ❖ 上海航空是以经营国内干线客货运输为主，同时
从事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地 区航空公司。 ❖ 上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司， 成立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业 性质有限责任航空企业。
上航概况
❖ 上海航空以民航法规为基础，建立整套运行手册， 1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。 上航建立了安全运行自我监督检查机制，形成了 从公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络” 的管理模式。
❖ 上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联 盟——星空联盟的正式成员。
上航概况