东航合并上航案例分析共25页文档
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东方航空吸收合并上海航空---财务管理案例分析
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示.关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1。
2并购双方背景 (1)1。
2。
1东方航空公司 (1)1。
2。
2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2。
1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4。
2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2。
2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5。
2协同效应 (7)5。
2.1财务协同效应 (7)5.2。
2管理协同效应 (8)5。
2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6。
2对新东航的影响 (11)6。
3对双方共同的影响 (11)6。
4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7。
1 管理者才能 (12)7。
2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7。
4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1。
1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3,即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H 股以募集约70亿元资金。
东方航空吸收合并上海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东航合并上航案例分析
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
(完整版)东方航空收购上海航空解析
并购风险
市场 风险 体制 风险
整合 风险
财务 风险
市场风险
• 2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至 全球的金融危机，此次金融危机及其他因素对包括中国民 航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和 货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行 业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货 币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍 存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景 气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经 营业绩持续造成不利影响。
换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。（本案例）
•
2、库存股换股 在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目
标公司的股票。
• 3、母公司与子公司交叉换股 其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之 间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司 的子公司，或是其母公司的子公司。
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并购 动机
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Hale Waihona Puke （三）推进上海“两个中心”的建 设
•
首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国 际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至 关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也 是主要国际航空枢纽。
其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中
关键概念
• • 换股并购： 又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与
•
现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例
换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
东方航空并购上海航空的过程及影响分析
东方航空并购上海航空的过程及影响分析摘要：企业并购重组作为当今企业盘活自身经济发展的重要方式，越来越受到社会以及企业甚至股东的重视，了解并购重组能给企业带来的优势和所隐藏的风险也变得更加重要，本文以2009年东方航空收购上海航空为例，首先分析了并购的背景以及并购发生的合理性以及必要性；其次简要说明了这次并购重组的主要方式是通过换股并购完成的；再次分析这次并购重组给上海航空以及东方航空带来的积极影响和不利影响；最后回顾整个并购重组过程，从中获取能给我们带来的并购重组的启示。
关键词：并购重组；规模经济；协同效应随着我国经济社会发展，为了更好的维持企业正常良性的发展，好的企业并购重组行为可以改善收购和被收购两方企业的经济状况，扩大双方业务规模，提高经济效益，获得协同效应，实现资源互补，也可以兼并潜在的市场竞争对手，提高市场影响力巩固市场地位，除此之外还可以发挥核心业务优势，合理整合配置相关资源，提高企业生产经营效率，而坏的企业并购可能因为信息的不对称会加深资金财务风险，也可能因为接手了一家业务糟糕的企业从而加深了营运风险等，所以如何实行好的企业并购重组是值得每个企业借鉴和学习的。
2009年东方航空收购上海航空，不仅顺应了国资委想要推进上海加快两个中心建设，即国际航空枢纽以及国际金融中心建设，而且并购重组后，两边航空公司财务状况有明显的改善，协同效应增强，业务量增加明显，相关营运成本受规模经济影响有所下降，整体公司盈利能力和公司管理水平得到较大提升。
一、东方航空并购上海航空的概况1、并购主体简介东方航空公司于1998年成立，成立以来业绩一直位居行业前列。
但由于合并云南航空和西北航空后，没有充分发挥并购效果，再加上2008年金融危机，航空业下行。
整体导致东方航空严重亏损：主营业务亏损达60亿元，每股净资产更是从起初的1.5元暴跌到-2.37元，资产负债率高达115%，严重的资不抵债，股票被ST。
上海航空公司于1985年成立，立足上海航空枢纽港，有着多达97条国内、国际和地区航线，相对于中国东方航空公司而言是较为地方性的商业化运营的航空企业。
东航合并上航案例分析
2.整合资源， 2.整合资源，实现协同效应 整合资源
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局， 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部， ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
4.96 %
19.7 3%
14. 35 %
净利率
5.58 %
14.8 3%
11.2 6%
7.18%
15.7 2%
14.0 8%
9.19 %
15.6 1%
14.9 %
5.78 %
15.6 9%
12. 24 %
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续： 偿债指标
流动比率 0.28% 2.6% 1.5 % 0.3% 2.17 % 1.44 % 0.34 % 4.38 % 1.45 % 0.31 % 2.14 % 1.36 %
目标公司目标公司-上海航空
1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会 2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统 3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5 亿元 4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
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合并方案— 合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价， 20个交易日的 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价， 5.50元 20个交易已的 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿， 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价， 25%的风险溢价 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1 :13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 1.3股东方航空股份 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币 元 股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价； 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照 股人民币 5.28元/股、H股港币 股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 元股 股港币 元 股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。 权提供方。
近三年企业合并商誉案例
近三年企业合并商誉案例一、东方航空与上海航空合并案例分析2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。
2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。
东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。
具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1、上航企业整体价值分析企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。
这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。
即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。
从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。
东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。
上航作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
东航收购上航案例分析(定稿)
目录一.上海航空 (2)二.东航并购南航事件 (2)(一)东航 (2)(二)南航 (2)(三)并购背景 (2)(四)并购原因： (3)(五)并购过程 (3)(六)并购方法 (4)a)并购对象的选择： (4)b)并购方式： (4)(七)并购整合： (5)a)滚存利润的安排： (5)b)员工安置： (5)c)换股价格和比例： (5)d)资产交割及股票登记： (5)e)规模整合： (5)f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)g)整合资源，实现协同效应： (6)三.并购影响： (6)(一)东航： (6)a)资源 (7)b)竞争 (7)(二)共同影响： (7)(三)国际及对上航枢纽影响： (7)东航并购南航对上海航空枢纽的影响一.上海航空上海航空即上海航空股份有限公司。
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。
已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。
上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。
有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。
截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。
2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
二.东航并购南航事件(一)东航中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。
东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。
上航东航重组-经济法案例分析
解
读
召开股东大会
股东大会是公司的最高权力机关，它由全体 股东组成，对公司重大事项进行决策，有权 选任和解除董事，并对公司的经营管理有广 泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体 股东出席的会议，又是一种非常设的由全体 股东所组成的公司制企业的最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行 使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策 一般都得股东会认可和批准方才有效。
重组时间表
2008.3 Title
东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作 国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面 东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作 东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作
股票停牌与复牌
两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜， 为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日 起停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公 司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东 航的新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将 在A股和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿 元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模 的航空业并购案由此进入实质性阶段
法 条
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所 定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。
召开股东大会
财管案例分析 东方航空与上海航空的弱弱联合
4.行业内部结构优化：
在全球化和经济危机的冲击下，民航行业内部的整合是航空公司走出 困境的重要举措，通过联合减少内部竞争，降低成本，以谋求企业在困 境中的生存发展。
• 2009年02月，东航新董事长刘绍勇首度回应东航上航重组传闻并称， 目前两公司未展开公司层面的接触。但东航已与上航在业务上有了很 多合作。继东航获得来自国资委70亿元注资后，上海国资委通过锦江 国际为上航注资10亿元人民币。 。
2009年06月，东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降低资 产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。上航公告称，公司因有涉 及与公司相关的重大重组事宜，公司股票自6月9日起停牌。 2009年06月，“东上重组”后，上航将成为东航的全资子公司，并 保留品牌。 2009年07月，ST东航与*ST上航7月13日双双公布重组方案并复牌。 两家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股， 吸收合并上航。 2009年10月，东航、上航联合重组等相关事项今天分别获两家公司 临时股东大会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联合重组的 内部法律程序，只需等待证监会等相关监管部门批准。 2009年11月30日，方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会 通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核， 将进入最后资产交割阶段。
七.总结与启示 1.时机：
双方在合并时机的选择上是较为恰当的，处于经济危机最黑暗的时 期，股价基本跌至低谷，交易的成本大大下降。但两家的盈利能力都有 问题，根本没有可供兼并使用的现金流，属于典型的弱弱联合，吸收合 并也只能通过换股的方式来进行。
2.企业与政府：
双方背后的行政力量的强势介入在其中发挥了最为关键的作用，双 方国资委都为此进行了巨额注资，而此后的股东大会、证监会也都一路 顺利，体现了高度的国家意志。
并购重组案例
、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
东航合并上航案例分析企业合并的财税处理
东航合并上航案例分析企业合并的财税处理据东方航空股份公司(以下简称“东航”)2009年发布公告，东航于2009年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司(以下简称“上航”)议案: 东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。
双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3(星之光注解:5.50×1.25?5.28=1.3021)，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。
根据上述合并公告案例，试举例分析如下:假如A公司合并B公司(为非同一控制下的企业合并)，A公司股东为甲企业，B 公司股东为乙企业。
合并日，B公司净资产账面价值为800万元(与计税基础相同)，评估公允价值为1000万元。
合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业(乙企业投资B公司的计税成本为450万元)，B公司注销，其所有净资产转入A公司。
一、会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并(2006)》(财会[2006]3号)及相关规定，非同一控制下的企业并购交易中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账;合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。
合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
因此，会计上处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值的部分250万元，确认为商誉。
会计处理为:借记净资产(实际反映各类资产与负债)1000万元，借记商誉250万元，贷记股本和资本公积合计1250万元。
东方航空并购案例
换股价格和比例
异议股东的保护机制
换股吸收合并方案
滚存利润的安排
双方换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。
员工安置
协议生效条件
拟上市的证券交易所
换股吸收合并方案
本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。
换股吸收合并前
换股吸收合并后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
东航集团及其下属企业
5,778,750,000
74.64%
5,778,750,000
61.24%
上海联和投资有限公司
0
0.00%
502,400,262
5.32%
锦江国际（集团）有限公司
0
0.00%
400,334,918
4.24%
中银集团投资有限公司
合并结果及有关问题
东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司合并可谓是“弱弱联合”，但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动，但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。 东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行143,737.5万股A 股，向东航国际发行143,737.5 万股H股股票，2009年6月26日，募集A 股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元，共70亿元。补充流动资金。
协议生效条件