管理学之公司治理教材.pptx

在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极 通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监 督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为 “内部人集团”。
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长 期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经 营者的监控和制约被称为内部治理模式。
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
董事会
经理层
员工 ……
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完
全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受 到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不 公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债 权人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键 的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理 的重要问题。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这 一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得Fra Baidu bibliotek的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，
在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解 好委托代理关系，
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构 成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、 监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。
公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞 争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外 部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力 市场、国家法律和社会舆论等。
(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件； (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，
它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相 互关系。
2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式
司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公
司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在 美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革 命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司 治理的一个重要的外部力量。
（三）公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和 分析；
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号 委托人
防盗措施
保险公司
饮酒、吸烟
保险公司
耕作努力
地主
工作努力
股东
工作努力
经理
经营决策
员工
项目风险
债权人
房屋修缮
住户
房屋维护
房东
是否真正代表选民利益
选民
廉洁奉公或贪污腐化
公民
是否努力办案
原告/被告
代理人 投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表 政府官员 代理律师
使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
（一）所有者 （二）债权人、经营者、雇员 （三）供应商、客户和社区、政府
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委 托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将 自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
垄断者
盈利率/负债率、内部股票持有 投资者 比例
健康状况/赔偿办法
保险公司
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理
投保人
隐藏信息道德 风险
逆向选择
信号传递和信 号甄别
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性 变革
从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公 司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是， 美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯 但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱 格和康柏电脑总裁若德•凯宁。
（3）英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场 等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。
归类
隐藏行动道德 风险
表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策
股东
项目风险/投资决策
债权人
市场需求/销售策略
企业经理
任务的难易/工作努力
雇主
赢的概率/办案努力
原告/被告
健康状况
保险公司
工作技能
雇主
产品质量
买者
项目风险
债权人
工作技能/教育水平
雇主
产品质量/质量保证期
买者
需求强度/价格歧视
管理学原理： 公司治理
汪建成 博士 中山大学管理学院 副教授
掌柜与东家 黄光裕与陈晓 公司治理
学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。
这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控 制，主要股东的意志能得到直接体现。
其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量 资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。
（2）日本和德国式的内部治理模式