公司的组织机构设计
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第二个权威人物的引入 理念与规则
规则与沟通模式的 建立需要一个过程 ---高度不稳定期, 有时只差一点耐心。
创业者董事长兼总经理: 一元化领导,创业激情, 大家庭理念,领导者对 市场的机敏和对优秀人 才的感召力。
培育一个总经理,二把手 要建立规则,避免一把手 的随机干预,两种领导风 格的冲突,原创业班底人 员会时有迷惑。
• 判决当天,张没有到庭。
• 法官指出:按照《公司法》第190条规定,公司解散只适用三种情况:
一、公司章程规定的营业期限届满,或公司章程规定的其他解散
事由出现时,
二、股东会决议解散,
三、因公司合并或者分立需要解散。
• 杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况,对照法 律及公司章程规定,本案中(杭州春江)国际广告公司解散不符合法 定条件。由于公司股东之间的矛盾,使公司的某些事务陷入僵局,处 理该问题的方式可以有多种,其中最有效的方式是,邀请他人以公平
• 此时恰逢张某任期届满, 二人遂决定提请召开股东会, 免去张执行董事职务。 在会上, 余、宋联合,但随即就发现存在一个致命的障碍,因为,公司章程 规定,免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。
• 受挫后,二人遂决定转让股权,退出公司。二人要求张按照公司净资产出 价,即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意,后二人提出按照同样价格 收购张的股权,张也拒绝,张坚持按原来的一半价格收购二人的股权。
Байду номын сангаас 商法学
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 二人要求查阅公司帐目,但张以各种借口拖延,二人向法院起诉,要 求查看公司帐目,法院支持二人诉讼请求,二人查看帐目,发现公司 突击花钱,滥发发工资、奖金,列支财务费用,仅出租车就花了好几 万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。
• 2005年5月26日,浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。
合理的价格购买一方股东的股权。
•
判决如下:驳回余、宋的诉讼请求。
商法学
公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 实例2——不受约束的董事长
• 金华天鉴资产评估有限公司成立于2000年3月,董事会有5名成员,即 俞某、王某、李某、范某、邱某,董事长兼总经理为俞某、副董事长兼 副总经理为邱某。
• 2001年5月11日,邱某、王某通过律师见证方式将“更换、选举董事长、 副董事长、总经理、副总经理及制定公司基本管理制度”等内容的《通 知》送达给俞某、李某,请他们于2001年5月22日上午8时在公司办公 室召开董事会。
一、股东大会 二、董事会 三、监事会
企业的组织发展:家族制传统
公司 员工
员工 股东
家族 股东
家族 员工
员工
股东
家族
家族 股东
成员
企业的制度建设: 从激情到理性,从自由到制衡
创业者个人: 激情与绝对 权力
引入智囊班子或建立形 式上的董事会:实际效 果取决于领导者的人格 和自我超越能力
建立圆桌体制: 委员会替代个 人的绝对权力
股东、职工及其他利益相关者
参与
股东大会 (重大决策
好的公司治理就是好的业务或生意 公司治理是资产而不是负债
公司治理
各类利害相关者和 要素投入者对公司 战略方向与管理的 参与和影响
产品市场 消费者 供应商
管理层
组织战略管理
公司组织对其各类 要素投入者和利害 相关者关系的协调 与管理
资本市场 投资者
劳动市场 员工
公司治理结构框架-基于我国公司法的组织模式
公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 实例1:他们是如何搞垮一个公司的?
• 张、余、宋为杭州春江发展总公司的职工,1999年公司改制, 三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。
• 由于公司规模不大,总公司决定不成立董事会,直接任命持股最 多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理,任期三年。同时 安排余某作业务经理,宋某担任出纳。
• 公司注册资本为50万元,股权结构为总公司19.5%, 张为49.5%, 余为25%, 宋为6%。
• 改制后,三人同心协力,利用总公司的资源优势,大力对外拓展 业务,公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。 (1)张某回老家后,拿了一大堆发票,要求报销;
(2)2003年,总公司宣布退出股份,对让出的19.5%股份, 三方 互不相让。余坚决反对张张增股,总公司最后决定将股份全部转 让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构:张49.5%,余 25%,宋25.5%。
建立智囊班子 要哈巴狗还是看家狗
领导者自身的人格,能否听进 去逆耳之言,能否不断地自我 超越,提高鉴别力
智囊人员的人格和说服艺术, 能否不计个人眼前得失地设身 处地地为企业的利益着想
建立明晰的决策规则,建立有 效的沟通机制和信任氛围,避 免个性冲突
今日的议题
为什么要建立“三会”? 转向规范化的公司体制的需要
下面先看看公司制度的发展
公司制度的发展阶段
经理人
经理持股 员工持股 投资者
交易者
贝利-米恩斯模式 两权分离/经理人主导
古典模式
所有者 / 经理人
经理人
分散的股 东
经理人 投资者 交易者
21世纪模式 两权融合/持股经理、持 股员工和投资者共同主导
20世纪80-90年代模式 两权分离/投资者主导
商法学
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公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
• 出纳宋增加持股后,随即提出要求增加工资,将原来的1000元涨到2490 元。宋未经张的同意,在做月工资表的时候,就将工资从原先的1000多元 直接涨到了2490元,和余经理一样。
• 张拒绝签字,宋就停发了三个股东的工资。2004年3月的一天,张方军一 大早就召开了公司全体员工会议,宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中, 宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章,变更了银行账户。宋将 此情况告诉了余。二人同张协商未果,向有关部门报案,被拒绝。张随即 将二人解聘。
• 5月22日,邱某主持召开董事会,参见会议董事有王某、范某,董事长 俞某未参加。会议通过决议,免去俞某董事长兼总经理的职务,推举邱 某为董事长兼总经理。
• 李某以该会议违反《公司法》48条规定,无效,以董事会为被告向法院 提起诉讼,请求确认该会议通过决议无效。
• 法院以董事会不具备诉讼主体资格,而驳回起诉。