45上市公司董事、监事、高级管理系统人员、股东股份交易行为地要求地要求规范问答

关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知各上市公司：近期，我部对上市公司董事、监事、高级管理人员及相关股东交易本公司股份事项进行抽查，发现仍存在一些违规股份交易行为。

为了进一步加强上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规则宣传工作，方便上市公司董事、监事、高级管理人员及相关股东学习和了解相关法规，我部此次编制了《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》（以下称“《规范问答》”）。

《规范问答》主要包括如下六个方面的内容：关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规定；关于股东权益变动的一般规定；关于大股东增持股份的规定；关于股东减持限售存量股份的规定；关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定；关于违反股份交易相关规定的纪律处分。

请各上市公司董事会秘书将《规范问答》及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员及相关股东，并督促其认真执行相关规则。

公司董事、监事、高级管理人员及相关股东发生变化的，公司董事会秘书亦应及时组织相关规则的学习工作，并转达《规范问答》相关内容。

各上市公司如在使用过程中对《规范问答》有任何意见、建议或其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。

联系信箱：shenliu@。

附件：《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》。

上海证券交易所公司管理部2009年7月16日上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1. 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？4. 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？第二，关于股东权益变动的一般规定9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？12. 关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些?第三，关于大股东增持股份的规范13. 关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？14. 关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？15. 关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？16. 关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？第四，关于股东减持限售存量股份的规范17. 关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？18. 限售存量股份是指哪些类型的股份？19. 关于限售存量股份的转让有哪些规定？20. 关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？21. “一个月”减持期限如何确定？22. “公开出售”如何理解？ .23. “1%”减持比例如何计算？ .24. 一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？25. 股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ .27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？33.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：（1）可转让股份数量的基本计算公式。

在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。

2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。

（2）对于在多地上市公司的处理。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。

（3）对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。

第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。

公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。

此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。

2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。

（4）对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。

张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为18750股。

（5）上述计算中涉及的几个概念问题持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。

从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：（1）公司股票上市交易之日起一年内；（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。

上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”（《证券法》第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。

6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

此外，《证券法》第195条亦规定，“……违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。