9-国有控股上市公司员工持股计划简要分析报告

国有控股上市公司员工持股计划简要分析报告

目录

一、国有控股上市公司员工持股计划简介

二、国有控股上市公司员工持股计划实施概况

三、国有控股上市公司员工持股计划实施案例分析

四、投行业务机会

投资银行总部研究拓展部

2015年4月

一、国有控股上市公司员工持股计划特殊规定

2014年6月20日证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）明确规定，非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。

上述规定表明，国有控股上市公司实施员工持股计划需要国有资产管理部门出台混合所有制改革相关政策，并获得国资管理部门的批准。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划需要获得财政部的批准。

二、国有控股上市公司员工持股计划实施概况

截至2015年3月31日，A股市场共有12家国有控股上市公司推出了员工持股计划，基本情况如下表：

国有控股上市公司员工持股计划实施基本情况表

2015年4月4日，上港集团公告，其员工持股计划参与的非公开发行获得证监会发审委审核通过。上港集团也成为第一家员工持股计划参与非公开发行获得

证监会核准的上市公司。

三、案例分析

（一）国有控股员工持股计划的资金来源

截至2015年3月31日，上市公司披露的员工持股计划资金来源分类情况如下表：

上述披露信息显示，上市公司员工持股计划的资金来源主要是员工薪酬、自筹资金和向大股东借款，上述两类资金来源占比约为95%。考虑到国有控股上市公司股权结构的特殊性，国有股东不可能向员工提供借款和担保，因此已经推出员工持股计划的12家国有控股上市公司员工持股计划的资金来源全部是员工自有资金。

（二）国有控股上市公司员工持股计划的股票来源

指导意见规定，上市公司员工持股计划的股票来源主要包括以下4种方式：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与。截至2015年3月31日,上市公司披露的员工持股计划股票来源如下表：

上述统计信息显示，随着市场对员工持股计划认识的深入，越来越多的上市公司选择了通过二级市场购买方式作为员工持股计划的股票来源。与整体趋势完全相反，已经公布员工持股方案的国有控股上市公司，除众和科技外，全部选择了非公开方式。我们认为主要影响因素为：1、通过非公开方式价格确定，国有企业员工容易接受；2、通过非公开方式价格可以打九折，在国有员工对购买价格较为敏感的情况下，更容易为员工接受；3、国有企业员工比较稳定，因此通过非公开方式锁定期较长对其影响也较小。4、非公开方式需要证监会审批，国有企业领导的责任也较小。

（三）员工持股计划的管理

1、管理机构

指导意见规定，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理。与实施员工持股计划上市公司整体一致，绝大部分国有控股上市公司选择通过资产管理机构对员工持股计划进行管理，12家公司中共有10家参与了资产管理计划并委托证券公司等资产管理机构进行管理。

2、资产管理计划是否分级

员工持股计划委托合格资产管理机构进行管理的，通常会采用员工持股计划购买相关资产管理机构设立的资产管理计划份额的形式予以实现。在此情况下，相关资产管理计划可以只由员工持股计划购买，也可以向其他方募集资金并设定不同的层级和权利义务（结构化资产管理产品）。

2014年7月，证监会基本明确，暂时不允许结构化的资产管理产品参与认购上市公司非公开发行的股票。因此计划通过非公开发行获得上市公司股票的员工持股计划就不可以参加任何具有分级结构的资管产品了。与员工持股计划股票来源相适应，国有控股上市公司员工持股计划几乎都没有参加具有分级结构的资管产品。

（四）员工持股计划的参与人和规模

指导意见对员工持股计划的参与人的人数以及确定标准没有特殊限制，只要不违反现有相关规定即可。截至2015年3月31日，国有控股上市公司披露的员工持股计划参与人数和资金规模情况如下表：

同非国有控股上市公司相比，国有控股上市公司员工持股计划参与人数相对较多，总体资金规模也比较大。此外海格通信、襄阳轴承、广电运通和华英龙业披露的方案显示，其公司高管人均出资金额最少也超过220万元，最多达655万元，平均约为435万元。

四、业务机会

1、关于国有非金融类上市公司

建议项目组可以首先重点关注地方国有非金融类上市公司。这类公司只需要地方国资管理部门批准就可以实施员工持股计划，目前也有成功的案例可以借鉴。

2、关于国有金融类上市公司

2009年财政部财金[2009]2号文明确规定，各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持

股计划。

据了解，财政部关于金融类国有控股上市公司实施员工持股计划的相关规定需要等待国务院国资委关于国企改革的相关文件出台后才可能推出。国资委关于国企改革的相关文件因牵涉利益较大，进度缓慢，目前正在各部委征求意见。2015年4月招商银行公布了员工持股方案，之前民生银行也公布了类似方案，考虑到国有企业混改大的政策背景，国有金融上市公司实施员工持股计划应该是大势所趋，但是目前还没有一个明确的时间表。