第三章 股东权益(公司治理学课件)
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公司治理学-股东权益、义务和责任
10
一、股东权益、义务和责任
（一）股东权益及其分类
按照是否记载于公司股东名册、工商登记的公司章程中， 可将股东权分为隐名股东和显名股东
显名股东——实际向公司出资，并记载于公司股东名册、 公司章程（工商登记）的投资者；
隐名股东——与显名相对应的便是隐名股东。 “隐名” 股东权利只能依赖显名股东代为行使，一旦双方 对股东身份与权利问题发生纠纷，必然引发确权诉讼（代持协 议、股东会行权记录）。【有限责任公司隐名股东显名需要其 他股东的接受与同意】 我国《公司法》对隐名股东问题并无禁止（公务员除外）
相比中外股东身份权的规定，有何启示 ？
若干法定权利
公司法（2013）
➢ 股东身份权
➢ 知情权 ➢ 参与公司重
大决策权
➢ 资产收益权
第三十三条 股东有权查 阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和 财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会 计账簿。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公 司提出书面请求，说明目 的。
目的的实际出资行为（票据）。 第二，其他股东的同意。除显名股东外的其他股东须有半数以上
明知并不反对隐名投资者成为股东（会议记录、录音等）。 第三，隐名股东实际行使股东权利，即得到公司的认可（记载）
的股利分配权、股东会的参加权、重大经营决策权等权利， 第四，隐名投资行为合法，即隐名投资行为无违反或规避法律强
公司法（2018）
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监 督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会 的部分职权，决定公司 的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有 资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分 立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核 后，报本级人民政府批准。
一、股东权益、义务和责任
（一）股东权益及其分类
按照是否记载于公司股东名册、工商登记的公司章程中， 可将股东权分为隐名股东和显名股东
显名股东——实际向公司出资，并记载于公司股东名册、 公司章程（工商登记）的投资者；
隐名股东——与显名相对应的便是隐名股东。 “隐名” 股东权利只能依赖显名股东代为行使，一旦双方 对股东身份与权利问题发生纠纷，必然引发确权诉讼（代持协 议、股东会行权记录）。【有限责任公司隐名股东显名需要其 他股东的接受与同意】 我国《公司法》对隐名股东问题并无禁止（公务员除外）
相比中外股东身份权的规定，有何启示 ？
若干法定权利
公司法（2013）
➢ 股东身份权
➢ 知情权 ➢ 参与公司重
大决策权
➢ 资产收益权
第三十三条 股东有权查 阅、复制公司章程、股东 会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和 财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会 计账簿。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公 司提出书面请求，说明目 的。
目的的实际出资行为（票据）。 第二，其他股东的同意。除显名股东外的其他股东须有半数以上
明知并不反对隐名投资者成为股东（会议记录、录音等）。 第三，隐名股东实际行使股东权利，即得到公司的认可（记载）
的股利分配权、股东会的参加权、重大经营决策权等权利， 第四，隐名投资行为合法，即隐名投资行为无违反或规避法律强
公司法（2018）
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监 督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会 的部分职权，决定公司 的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有 资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分 立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核 后，报本级人民政府批准。
公司治理学第3章股东权益谁是治理主体课件
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是: 中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为………
资料来源: 孙永祥，《公司治理结构: 理论与实证研究》，上 海人民出版社2002年版，第77－78页。
关键词 股东权益 股东利益 利益相关者
4
第一节 股东权益及其特征
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
5
一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
6
二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础, 公司 在追求股东利益最大化过程中, 就会实现整个社会的帕累托最优。 然而在现代经济环境下, 人力资本和知识资本越来越发挥着重要的 作用, 以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利 益主体对公司的发展具有重要影响。因此, 在以公司股东利益为主 导的前提下, 兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理 主体选择的取向。
21
三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则 公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则 公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向, 我们认为, 设计一套双重公司治
理模式, 即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理 模式应该是未来的发展方向。
22
【网络链接3－2】: 共同决策对企业行为的影响
19
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论: 利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
中小股东控告中华网的理由是: 中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为………
资料来源: 孙永祥，《公司治理结构: 理论与实证研究》，上 海人民出版社2002年版，第77－78页。
关键词 股东权益 股东利益 利益相关者
4
第一节 股东权益及其特征
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
5
一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
6
二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础, 公司 在追求股东利益最大化过程中, 就会实现整个社会的帕累托最优。 然而在现代经济环境下, 人力资本和知识资本越来越发挥着重要的 作用, 以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利 益主体对公司的发展具有重要影响。因此, 在以公司股东利益为主 导的前提下, 兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理 主体选择的取向。
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三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则 公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则 公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向, 我们认为, 设计一套双重公司治
理模式, 即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理 模式应该是未来的发展方向。
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【网络链接3－2】: 共同决策对企业行为的影响
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二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论: 利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
第三章 公司治理与股东权制度《公司治理》PPT课件
1）股东会会议类型
• 定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是指依据 法律或者公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。 定期会议每两次会议之间有最长的时间期限，各国对此的规定 有所不同。
• 临时会议，也称为特别会议，是指在必要的时候，根据法定事 由或者根据有权人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对 于定期会议而言的。
股东权利内容分类
• 就我国新《公司法》以及相关法律、法规对股东权利的 规定，可将股东权利划分为四大类：财产权、管理权、 知情权和救济权。
（1）股利分配权
• 股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所享有 的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一 种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映了股东投资 目的的必然要求。
控股股东必须具备的条件
• 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； • 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表
决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； • 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； • 此人或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
• 公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继 受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。
控股股东与少数股东
• 控股股东与少数股东与前面分类股东多有重合，单独将此作为 股东的一种分类，是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控 股股东控制股东会，少数股东利益受到侵害等问题。控股股东， 也称为大股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理学——精选推荐
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。
②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理第3章 股东权益
3.股东大会及中小股东权益
中小股东权益的维护
• 股东诉讼制度
– 公司法150条：董事、监事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
– 公司法152条：董事、高级管理人员有本法第150条 规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公 司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不 设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉 讼。
• 监督决策权 “用手投票”的途径与体现
• 优先认股权 按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例 在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。配股权证 可以行使、放弃或交易。
• 股票转让权 “用脚投票”的途径与体现
优先股股东的权利
• 利润分配权 优先股的股利通常按照面值的固定比例支付，是一
股东利益至上理论的局限性：
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的 物质资本要素
人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职 工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的 风险，劳动技能的专用性与知识性增强
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其 关注企业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利 益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为 “社会的企业”。
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措 大致有以下几种制度：
• 累积投票制度
– 公司法第106条规定：股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。
20公司治理学(第三版) (3)
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
2019/10/29
《公司治理学》
7
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
2019/10/29
11
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
2019/10/29
《公司治理学》
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《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
2019/10/29
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非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
公司治理学(第三版)李维安4-第四章
2. 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督， 但不应局限于财务监督
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
2019/10/29
5
一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
2019/10/29
6
二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
2019/10/29
10
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
2019/10/29
19
单层制董事会
《公司治理学》
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
图4-1 英美模式的董事会结构
2019/10/29
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双层制董事会
《公司治理学》
股东会
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
2019/10/29
5
一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
2019/10/29
6
二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
2019/10/29
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《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
2019/10/29
19
单层制董事会
《公司治理学》
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
图4-1 英美模式的董事会结构
2019/10/29
20
双层制董事会
《公司治理学》
股东会
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
教学课件：《公司治理学(第三版)》李维安
（三）公司治理内涵的界定
• 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
• 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
2021/7/16
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号 防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
廉洁奉公或贪污腐化 2021/7/16 是否努力办案
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入
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二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
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经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
公司法基础知识股东权益和公司治理
公司法基础知识股东权益和公司治理公司法基础知识股东权益和公司治理公司法作为一门重要的法律学科，涉及到企业组织和运营的方方面面。
其中，股东权益和公司治理是公司法中不可忽视的两个核心概念。
本文将从股东权益的保护和公司治理的实践角度出发，探讨这两个重要议题。
一、股东权益的保护股东权益的保护是公司法的重要原则之一，其核心是确保公司的运营活动与股东的权益相一致。
在公司法下，股东享有投票权、收益权、信息权等各项权益。
然而，实践中存在一些不少违反股东权益的行为，如内幕交易、关联交易等。
为了保护股东权益，公司法采取了多种措施。
首先，公司法规定了透明度和信息披露的要求。
公司应向股东提供歧义-free和详尽的信息，使股东能够清楚了解企业的财务状况和运营情况。
信息对称性是保护股东权益的基础，同时也有助于市场公平竞争。
其次，公司法规定了股东会议的权力和程序。
股东会议是公司决策的主要机构，股东在会议上可以通过投票来表达自己的意见和决策。
公司法对股东会议的召集、议事程序和投票方法等进行了详细规定，以确保股东在会议中享有平等的权利和机会。
最后，公司法强调了股东权益的保护机制。
公司对于影响股东权益的行为，如破坏公司利益、损害公司名誉等，可以向法院提起诉讼，并要求采取相应的补救措施。
此外，公司法还规定了股东的退出权利，如要求公司回购股份、提前解散公司等。
二、公司治理的实践公司治理是指在法律和道德框架下，实现公司效益最大化的一系列制度和机制。
良好的公司治理有助于保护股东权益，提高公司的竞争力和可持续发展。
在公司治理方面，公司法强调了以下几个重要机制。
首先是董事会的职责和权力。
公司董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略决策和监督公司的经营管理。
公司法规定了董事的任职要求和义务，并要求董事会定期向股东会议和监事会报告公司的运营情况和财务状况。
其次是监事会的监督职责。
监事会是公司的监督机构，负责监督董事会的决策和公司的经营管理。
《公司治理学》(第三版) 5-第五章
一、制约独立董事发挥作用的主要因素
1. 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 2. 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 3. 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 4. 独立董事能力欠缺 5. 独立董事受制于诉讼风险
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二、独立董事作用评价
《公司治理学》
1. 独立董事提名 2. 独立董事来源 3. 独立董事人数 4. 独立董事兼任 5. 独立董事如何获取信息 6. 独立董事与执行董事的信息非对称 7. 独立董事报酬 8. 独立董事工作内容 9. 独立董事作用的主观评价
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2021/8/2
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
4. 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手 遮天，及时识别和限制不当行为；
5. 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力 促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。
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《公司治理学》
三、我国公司引入独立董事制度的历程
独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易 所上市的公司中开始的。
出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚
款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国
证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一
方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板
1. 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 2. 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 3. 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 4. 独立董事能力欠缺 5. 独立董事受制于诉讼风险
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二、独立董事作用评价
《公司治理学》
1. 独立董事提名 2. 独立董事来源 3. 独立董事人数 4. 独立董事兼任 5. 独立董事如何获取信息 6. 独立董事与执行董事的信息非对称 7. 独立董事报酬 8. 独立董事工作内容 9. 独立董事作用的主观评价
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
4. 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手 遮天，及时识别和限制不当行为；
5. 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力 促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。
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《公司治理学》
三、我国公司引入独立董事制度的历程
独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易 所上市的公司中开始的。
出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚
款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国
证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一
方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板
公司治理课件
公司治理课件公司治理课件公司治理是指通过一系列制度和机制，确保公司在经营过程中合法合规、公平公正、透明高效的管理和运作。
具体来说，公司治理包括公司的组织结构、决策机制、监督机制等方面的设计和实施。
在现代企业管理中，公司治理已经成为保障企业健康发展和维护利益相关方权益的重要手段。
一、公司治理的背景与意义公司治理的概念和实践起源于西方发达国家，随着全球经济一体化的深入发展，公司治理在全球范围内得到了广泛关注和重视。
公司治理的背景是市场经济的发展和私有制的确立，而公司治理的意义则在于提高公司的竞争力、降低经营风险、保护投资者权益、促进社会经济的稳定发展等。
二、公司治理的原则与机制1. 透明度原则透明度是公司治理的核心原则之一，它要求公司在信息披露、决策过程、财务报告等方面做到公开透明，让投资者和利益相关方能够及时了解公司的情况和决策依据，从而增加对公司的信任和支持。
2. 独立性原则独立性是公司治理的另一个重要原则，它要求公司的董事会成员和监事会成员具有独立性，不受其他利益集团的控制和影响。
独立董事的引入可以有效地提高公司决策的公正性和科学性，保护中小股东的权益。
3. 责任追究机制责任追究是公司治理的核心机制之一，它要求公司的管理层和董事会成员对公司的经营结果和决策负责。
如果公司的经营出现问题或者违法违规行为，相关责任人应该承担相应的法律责任和经济责任。
三、国内外公司治理实践比较在国际上，不同国家和地区的公司治理实践存在一定的差异。
以美国为代表的股权型公司制度注重股东权益保护和市场监管，而以德国为代表的利益相关方型公司制度则注重利益相关方的参与和社会责任。
在我国，公司治理的发展也取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题，比如董事会的独立性不够、股东权益保护不彻底等。
四、公司治理与企业绩效关系的研究公司治理与企业绩效之间存在着密切的关系。
一方面，良好的公司治理可以提高企业的竞争力和市场声誉，促进企业的创新和发展；另一方面，糟糕的公司治理则会导致企业的经营风险和信誉风险增加，从而影响企业的长期发展。
股东权益培训讲义(PPT 68页)
发行普通股的会计处理
例：某公司按每股$4的价格发行面值为 $1的普通股10万股 。
借：现金
400 000
贷：普通股
100 000
增收资本—普通股溢价 300 000
发行普通股的会计处理
3、发行无面值股票
无设定价值的，发行收入全部记入股本。
例：某公司发行100 000份无面值普通股票， 发行价为每股$4。
库存股票（份）的性质
公司回购股票的原因： 活跃公司的股票交易 将库存股票作为报酬支付给雇员 减少流通量以维持股票价格 改善资本结构 避免被别的公司接收（takeover）
库存股份也包括股东或外界向公司捐赠， 或债务人抵偿债务的股份。
库存股票（份）的性质
是本公司已发行后自己购买获得。 无表决权、分配股利权和优先认股权。 可重新在市场上销售。 减少发行在外股份，但不减少已发行股
三、股票的发行
公司通过发行股票来筹集经营所需资金。 新公司成立第一次发行。
发起设立、招股设立 老公司发行新股票——增资配股。 股票通常由证券包销商（underwriter）包
销，也可直接卖给股东。 公司通常为发行股票在媒体做广告，也称
“墓碑广告”（tombstones）。
发行普通股的会计处理
份（还属于已发行股份）。 不是公司的资产项目，而是股东权益的
减项。
购买库存股票的会计处理
通常采用成本法
按实际购回的成本入账，不考虑股票 面值或原发行价格。
借：库存股份
×××
贷：现金
×××
购买库存股票同时减少资产和股东权益。
购买库存股票的会计处理
例：某公司以每股$18的价格购回本公司普 通股60 000股作为库存股票。会计分录：
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公司法人资产
• 投入公司的资产后与公司原有的资本融为一体，形成公司的法人资本，由公司占有和使用。 • 投资者将资产投入公司之后，就成为公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有
权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权——股东权益。
1、股东权益的分类
自益权 公益权
从法律理论的划分
自益权：不需要借助他人就可以实现的，比如分红 权、盈余分配权等，属于法定权力
64% 28% 5% 3% 36% 100%
65% 26% 3% 6% 35% 100%
64% 28% 3% 5% 36% 100%
股权分置改革前我国上市公司股权结构
“股权分置”改革
为了规范上市公司股权结构，实现两类股票并轨，2005年4月29日 ，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题 的通知》，股权分置改革进入试点阶段。2005年9月，股权分置改 革全面铺开。
第一类问题： 两类股权市值数量差额巨大
可流通股市值：8,300亿元 不可流通股市值：1.62万亿元
第二类问题： 两类股权持股成本差额巨大
不可流通股成本：1元/股 可流通股成本：多倍溢价
股市暴跌
解决 办法
“大非”：禁售1年后，12个月内不 超过5%，24个月内不超过10%。 “小非” ：禁售1年后即可流通
然而，股东会最终也没开成。因为按照公司法和公司章程的规定，召集公司股东会 的权力掌握在执行董事刘学光手里。
苏进无奈之下打算卖掉自己的股份，但没有人愿意接受他的转让。 苏进的律师建议他解散公司。但是不符合《公司法》的规定；而公司合并或者分立 的可能性也不存在；而通过股东会议来解散公司，首先，苏进本人根本无法解散股东 会，即使股东会真的召开了，形成决议还是需要公司股份三分之二以上通过，而苏进 只有50%。显然，面对同样拥有50%股权的刘学光，根本不可能形成三分之二的多数 意见，苏进根本无法达到目的。
l发起人股东和非发起人股东
前者为组织设立公司，在公司章程上签字盖章、缴纳出资，并 对公司承担相应责任的股东。后者指在公司设立阶段和公司成 立后认购或者受让公司股份的股东。
l积极股东和消极股东
前者指以获得投资的长期收益为目的的投资者，因此这些投资 者会关心公司的长期发展；后者指仅关注股票市场收益的交易 者，他们只在乎短期投资收益，仅关注公司股价变动。
股东有权对侵 害其应得利益 的董事或者经 营者进行法律 诉讼，要求停 止侵害行为。 一是股东集体 诉讼，二是股 东代表诉讼制 度等。
3、我国上市公司的股权结构及其权利特征
国有股“一股独大”特征的形成
•1992年5月《股份制企业试点办法》 “根据投资主体的不同，股权设置有 四种形式：国家股、法人股、个人股、 外资股”。
万科集团总部：深圳盐田区大梅沙 • 作为公司所有者，各类股东都拥有各自的股东权益：知情权、表决权、收益权和诉讼权。 • 股东权益需要通过普通股东大会或临时股东大会，以“用手投票”的方式得以行使。
导入案例：万科股东状况
点 评 股东权益的保护是公司治理的核心目标
为抑制管理腐败，保障股东利益最大化，需要： 通过股东大会制度——实现事前预防； 通过股东知情权——实现事中监督； 通过诉讼权——实现事后救济
“内部股东控制”
大股东操纵 大股东“掠 夺”
3、我国上市公司的股权结构及其权利特征
“股权分置”：
在中国股市的发展过程中，上市公司内部普遍存在着两 种不同性质的股票——非流通股（国家股、法人股）和 社会流通股（个人股、外资股），这两类股票形成了“ 不同股不同价不同权”的市场制度与结构，这就是所谓 “股权分置”
限制 国有股流通
• 1994年3月《股份制试点企业国有股权 管理的实施意见》 “关于特定行业和特定企业以及在本地
区 经济中占有举足轻重地位的企业，要保 证国家股(或国有法人股，该国有法人单 位应为纯国有企业或国家独资公司)的控 股地位”。
形成“一股独大”
截至2005年6月底， 沪、深两市共有A、 B股上市公司1391 家，总股本之和为 7485.83亿股。其中 国有股占总股本的 49.45%。
l 承担风险程度 优先权益，收入稳定，风险低
l 承担风险程度 剩余权益，收入不稳，风险大
l 偿还期限 偿付日期固定，到期不偿付本
利，则破产清算
l 偿还期限 除依法转让外不得抽回资
金，清算后获取尚存剩余财产
知识链接: 债权人的保护规则
公司股东责任有限性原则的确立使得债权人不能 对股东的个人财产提出请求，因此现代公司法一 直十分注重对公司债权人的利益保护。
知识链接：股东形态的变迁
20世纪30年代
20世纪70年代
自然人 为主体
自然人与机构 投资者并存
机构投资者 为主体
股东形态的变迁
• 在20世纪30年代以后很长一段时间里，所有权和经营权分离 程度很大，机构投资者公司治理参与的积极性不足。
• 20世纪后期，随着机构投资者的迅速发展和更多股东对公司 控制过程进行积极参与，公司治理压力在很大程度上得到恢复。
流通股东蒙受损失
解决 办法
非流通股向流通股支付“对价” 使流通股股东获得补偿
关键：稳定市场预期，保持市场稳定，解决大股东和中小股东的利益冲突
3.1 股东和股东权益
3.1.3 股东权益与债权人权益的比较
1、
在公司经营中所处地位不同
2、
各自承担的风险不同
3、
两种权益偿还期限不同
公司资产来源
是公司的所有人，具有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利
• 这一章是研究公司治理具体制度安排的开始
学习提示
➢本章重点 股东权益的具体内容 股东大会的性质 股东大会的表决机制 股东诉讼权
➢本章难点 累积投票制 股东诉讼制度
导入案例：万科股东状况
截止2011年底，万科企业股份有限公司股东人数90.17万人，股本 总额109.95亿股（流通股），人均持股12,193股。 前10大股东中，有大股东华润股份有限公司，持股16.19亿股，占总 股本14.73%；有机构投资者；有流通B股；还有个人股东刘元生 。前10大股东合计持有25.44亿股,占总股本23.14%
四川惠松工程机械有限公司是一家民营企业。公司成立时，两名股东刘学光和苏 进每人出资100万，各占50%的股份。由刘学光任法人代表、执行董事，苏进担任副 总经理、监事。
到了2011年，在公司生意最红火的时候，苏进发现自己已经大权旁落，到了年底， 他甚至被免掉了副总经理职务。
苏进2001年12月以公函的方式向刘学光提议召开公司股东会，希望通过股东会重新 选举公司的组织机构，重新分配公司执行董事和总经理的权力关系。苏进认为，自己 拥有50%的公司股权，执行董事和总经理者两个职务至少有一个由他担任。
到2007年12月31日，已完成或进入股权分置改革程序的上市公司市 值占上市公司总市值的比重达到98%，未完成的企业只有33家，至 此，股权分置改革基本完成。
实现我国上市公司股权结构
“股权分置”改革后我国上市公司股权
“股权分置”改革后，我国上市公司的股权，按投资主 体的不同可分为国有股、法人股和公众股。
3.1 股东和股东权益
3.1.2 股东权益
1、
股东权益的分类
2、
股东权益的具体内容
3、 我国上市公司的股权结构及其权利特征
股东权益
权益：权益是当事人依法享有的权利和利益。权 益的存在要以向公司提供资产为基础。
企业
投入资产 获取权益
股东
我的车
股东权益
我的权益
别人的权益
投
投
资
资
入
入
股
股
前
后
个人资产
点评：应在公司章程中事先约定股东退出办法，如一家不参与公司了，另一方 有义务购买对方股份；也可约定购买价格的决定方法，如请第三方评估
2、股东权益的具体内容
股
东
事中监督
权
益
的 主
事前预防
要
内
容
事后救济
事中监督
2、股东权益的具体内容
事前预防
事后救济
知情权
提案权
表决权
收益权
诉讼权
股东有权查阅 公司章程、股 东会议记录和 会计报告，股 份公司应将上 述文件置备于 公司以供查阅
股东有权就公 司的经营管理 问题提出自己 的建议。但要 按照公司法或 公司章程所决 定的程序进行
股东有权出席 股东大会并就 有关议案投票 表决：一是对 涉及公司事务 根本性变化的 事项表决；二 是对公司董 事、监事的选 举
股东有权要求 公司依据公司 的经营情况， 分派股息和其 他收益：一是 股利分配权； 二是新股认购 优先权；三是 清算剩余分配 权
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益√ 3.2 股东大会及其运行机制 3.3 股东诉讼与事后救济
3.1 股东和股东权益
3.1.1 股东及其类型
1、 自然人股东和法人股东 2、 发起人股东和非发起人股东 3、 积极股东和消极股东
3.1.1 股东及其股东类型
l自然人股东和法人股东
前者指符合国家法律的本国公民和具有外国国籍的个人。后者 在我国包括企业法人（包括外资企业）、社团法人及各类投资 基金组织和代表国家的投资机构。
法定股东权益：公司法等法律、法规明确授予股东的、公
法定股东权益 司章程不得剥夺的权益，体现来自国家的保护； 章定股东权益 章定股东权益；由公司章程和股东会议规定的股东权益，
是公司的自我保护机制。公司股东可以通过公司章程来规 按照股东权益来源的划分 定股东所享有的权益。
案例：惠松工程机械公司的股东纠纷
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其 模式