第三章 股东权益(公司治理学课件)

股东有权就公 司的经营管理 问题提出自己 的建议。但要 按照公司法或 公司章程所决 定的程序进行
股东有权出席 股东大会并就 有关议案投票 表决：一是对 涉及公司事务 根本性变化的 事项表决；二 是对公司董 事、监事的选 举
股东有权要求 公司依据公司 的经营情况， 分派股息和其 他收益：一是 股利分配权； 二是新股认购 优先权；三是 清算剩余分配 权
股东有权对侵 害其应得利益 的董事或者经 营者进行法律 诉讼，要求停 止侵害行为。 一是股东集体 诉讼，二是股 东代表诉讼制 度等。
3、我国上市公司的股权结构及其权利特征
国有股“一股独大”特征的形成
•1992年5月《股份制企业试点办法》 “根据投资主体的不同，股权设置有 四种形式：国家股、法人股、个人股、 外资股”。
3.1 股东和股东权益
3.1.2 股东权益
1、
股东权益的分类
2、
股东权益的具体内容
3、 我国上市公司的股权结构及其权利特征
股东权益
权益：权益是当事人依法享有的权利和利益。权 益的存在要以向公司提供资产为基础。
企业
投入资产 获取权益
股东
我的车
股东权益
我的权益
别人的权益
投
投
资
资
入
入
股
股
前
后
个人资产
共益权：权力的行使需要借助于其它人的意志来实 现，比如选举董事的权利，参与公司决策的权利、 知悉权等等。属于章定权益
普通股股东权益：一般股东行使的权益：一是剩余收益请 求权和剩余财产清偿权；二是监督决策权；三是优先认股 普通股股东权益 权；四是股票转让权。 优先股股东权益 优先股股东权益：根本特征在于优先股股东在公司收益分 配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。与这种优先 从行使主体为标准的划分 权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
69% 16% 15% 0 31% 100%
54% 1% 11% 1% 0
67% 21% 6% 6% 33% 100%
53% 1% 9% 1% 1%
65% 22% 6% 7% 35% 100%
55% 57% 60% 59%
—
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8%
6%
5%
5%
2%
1%
0
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1%
0
0
0
66% 24% 5% 5% 34% 100%
“内部股东控制”
大股东操纵 大股东“掠 夺”
3、我国上市公司的股权结构及其权利特征
“股权分置”：
在中国股市的发展过程中，上市公司内部普遍存在着两 种不同性质的股票——非流通股（国家股、法人股）和 社会流通股（个人股、外资股），这两类股票形成了“ 不同股不同价不同权”的市场制度与结构，这就是所谓 “股权分置”
公司治理 （corporate governance）
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
第3章 股东权益及其保护
3.1 股东和股东权益√ 3.2 股东大会及其运行机制 3.3 股东诉讼与事后救济
3.1 股东和股东权益
3.1.1 股东及其类型
1、 自然人股东和法人股东 2、 发起人股东和非发起人股东 3、 积极股东和消极股东
3.1.1 股东及其股东类型
l自然人股东和法人股东
前者指符合国家法律的本国公民和具有外国国籍的个人。后者 在我国包括企业法人（包括外资企业）、社团法人及各类投资 基金组织和代表国家的投资机构。
万科集团总部：深圳盐田区大梅沙 • 作为公司所有者，各类股东都拥有各自的股东权益：知情权、表决权、收益权和诉讼权。 • 股东权益需要通过普通股东大会或临时股东大会，以“用手投票”的方式得以行使。
导入案例：万科股东状况
点 评 股东权益的保护是公司治理的核心目标
为抑制管理腐败，保障股东利益最大化，需要： 通过股东大会制度——实现事前预防； 通过股东知情权——实现事中监督； 通过诉讼权——实现事后救济
• 这一章是研究公司治理具体制度安排的开始
学习提示
➢本章重点 股东权益的具体内容 股东大会的性质 股东大会的表决机制 股东诉讼权
➢本章难点 累积投票制 股东诉讼制度
导入案例：万科股东状况
截止2011年底，万科企业股份有限公司股东人数90.17万人，股本 总额109.95亿股（流通股），人均持股12,193股。 前10大股东中，有大股东华润股份有限公司，持股16.19亿股，占总 股本14.73%；有机构投资者；有流通B股；还有个人股东刘元生 。前10大股东合计持有25.44亿股,占总股本23.14%
l 承担风险程度 优先权益，收入稳定，风险低
l 承担风险程度 剩余权益，收入不稳，风险大
l 偿还期限 偿付日期固定，到期不偿付本
利，则破产清算
l 偿还期限 除依法转让外不得抽回资
金，清算后获取尚存剩余财产
知识链接: 债权人的保护规则
公司股东责任有限性原则的确立使得债权人不能 对股东的个人财产提出请求，因此现代公司法一 直十分注重对公司债权人的利益保护。
然而，股东会最终也没开成。因为按照公司法和公司章程的规定，召集公司股东会 的权力掌握在执行董事刘学光手里。
苏进无奈之下打算卖掉自己的股份，但没有人愿意接受他的转让。 苏进的律师建议他解散公司。但是不符合《公司法》的规定；而公司合并或者分立 的可能性也不存在；而通过股东会议来解散公司，首先，苏进本人根本无法解散股东 会，即使股东会真的召开了，形成决议还是需要公司股份三分之二以上通过，而苏进 只有50%。显然，面对同样拥有50%股权的刘学光，根本不可能形成三分之二的多数 意见，苏进根本无法达到目的。
公司法人资产
• 投入公司的资产后与公司原有的资本融为一体，形成公司的法人资本，由公司占有和使用。 • 投资者将资产投入公司之后，就成为公司的股东，随之也就不再拥有原来意义上的财产所有
权，而代之以不能将资本撤回的投资者所有权——股东权益。
1、股东权益的分类
自益权 公益权
从法律理论的划分
自益权：不需要借助他人就可以实现的，比如分红 权、盈余分配权等，属于法定权力
公 司 自有资金 资 产 来 借入资金 源
所有者权益 受益人 公司股东
受益人
债权人权益
公司债权人
契约法上的一种请求权人，除了依据与公司的契约上所规定的 权利之外，对于公司的事务不得享有更多的权利。
3.1.3 股东权益与债权人权益的比较
q债权人权益
l 在经营中的地位 “不参与权益”
q股东权益
l 在经营中的地位 “参与权益”
第一类问题： 两类股权市值数量差额巨大
可流通股市值：8,300亿元 不可流通股市值：1.62万亿元
第Leabharlann Baidu类问题： 两类股权持股成本差额巨大
不可流通股成本：1元/股 可流通股成本：多倍溢价
股市暴跌
解决 办法
“大非”：禁售1年后，12个月内不 超过5%，24个月内不超过10%。 “小非” ：禁售1年后即可流通
点评：应在公司章程中事先约定股东退出办法，如一家不参与公司了，另一方 有义务购买对方股份；也可约定购买价格的决定方法，如请第三方评估
2、股东权益的具体内容
股
东
事中监督
权
益
的 主
事前预防
要
内
容
事后救济
事中监督
2、股东权益的具体内容
事前预防
事后救济
知情权
提案权
表决权
收益权
诉讼权
股东有权查阅 公司章程、股 东会议记录和 会计报告，股 份公司应将上 述文件置备于 公司以供查阅
上
国有股
市
法人股
公
司
公众股
有权代表国家投资的部门或机构以国有资产 向公司投资形成的股份。
企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体 以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份 。
是指社会个人或股份公司内部职工以个人合法财 产投入公司形成的股份。
知识链接：股权分置改革的操作关键
“股权分置”改革面临两类问题
知识链接：股东形态的变迁
20世纪30年代
20世纪70年代
自然人 为主体
自然人与机构 投资者并存
机构投资者 为主体
股东形态的变迁
• 在20世纪30年代以后很长一段时间里，所有权和经营权分离 程度很大，机构投资者公司治理参与的积极性不足。
• 20世纪后期，随着机构投资者的迅速发展和更多股东对公司 控制过程进行积极参与，公司治理压力在很大程度上得到恢复。
限制 国有股流通
• 1994年3月《股份制试点企业国有股权 管理的实施意见》 “关于特定行业和特定企业以及在本地
区 经济中占有举足轻重地位的企业，要保 证国家股(或国有法人股，该国有法人单 位应为纯国有企业或国家独资公司)的控 股地位”。
形成“一股独大”
截至2005年6月底， 沪、深两市共有A、 B股上市公司1391 家，总股本之和为 7485.83亿股。其中 国有股占总股本的 49.45%。
四川惠松工程机械有限公司是一家民营企业。公司成立时，两名股东刘学光和苏 进每人出资100万，各占50%的股份。由刘学光任法人代表、执行董事，苏进担任副 总经理、监事。
到了2011年，在公司生意最红火的时候，苏进发现自己已经大权旁落，到了年底， 他甚至被免掉了副总经理职务。
苏进2001年12月以公函的方式向刘学光提议召开公司股东会，希望通过股东会重新 选举公司的组织机构，重新分配公司执行董事和总经理的权力关系。苏进认为，自己 拥有50%的公司股权，执行董事和总经理者两个职务至少有一个由他担任。
64% 28% 5% 3% 36% 100%
65% 26% 3% 6% 35% 100%
64% 28% 3% 5% 36% 100%
股权分置改革前我国上市公司股权结构
“股权分置”改革
为了规范上市公司股权结构，实现两类股票并轨，2005年4月29日 ，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题 的通知》，股权分置改革进入试点阶段。2005年9月，股权分置改 革全面铺开。
到2007年12月31日，已完成或进入股权分置改革程序的上市公司市 值占上市公司总市值的比重达到98%，未完成的企业只有33家，至 此，股权分置改革基本完成。
实现同股同权
非流通股
流通股
股权分置改革前我国上市公司股权结构
“股权分置”改革后我国上市公司股权
“股权分置”改革后，我国上市公司的股权，按投资主 体的不同可分为国有股、法人股和公众股。
法定股东权益：公司法等法律、法规明确授予股东的、公
法定股东权益 司章程不得剥夺的权益，体现来自国家的保护； 章定股东权益 章定股东权益；由公司章程和股东会议规定的股东权益，
是公司的自我保护机制。公司股东可以通过公司章程来规 按照股东权益来源的划分 定股东所享有的权益。
案例：惠松工程机械公司的股东纠纷
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
股东
股东
股东大会 董事会 经理
股东
q公司治理是维护股东利益的制度安排
q股东权益是分析公司治理的逻辑起点
股东权益是通过股东大会制度和股东 诉讼权制度来实现的。
------股东可通过股东大会的议事、表 决制度维护自己权益； ------当股东尤其是中小股东权益受到 侵害时，股东可提起诉讼，实施事后 救济措施
国家股 法人股
非流通股
流通股
个人股 外资股
上市公司
股权分置改革前我国上市公司股权结构
1992年 1994年 1996年 1998年 2000年 2002年 2004年
发起人股 外资法人股 募集法人股 内部职工股 其他（转配股 等） 非流通股合计 A股 B股 H股 流通股合计 合计
54% 5% 9% 1% 0
流通股东蒙受损失
解决 办法
非流通股向流通股支付“对价” 使流通股股东获得补偿
关键：稳定市场预期，保持市场稳定，解决大股东和中小股东的利益冲突
3.1 股东和股东权益
3.1.3 股东权益与债权人权益的比较
1、
在公司经营中所处地位不同
2、
各自承担的风险不同
3、
两种权益偿还期限不同
公司资产来源
是公司的所有人，具有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利
l发起人股东和非发起人股东
前者为组织设立公司，在公司章程上签字盖章、缴纳出资，并 对公司承担相应责任的股东。后者指在公司设立阶段和公司成 立后认购或者受让公司股份的股东。
l积极股东和消极股东
前者指以获得投资的长期收益为目的的投资者，因此这些投资 者会关心公司的长期发展；后者指仅关注股票市场收益的交易 者，他们只在乎短期投资收益，仅关注公司股价变动。