中联重科并购CIFA成功的原因分析

中联重科并购CIFA成功的原因分析

海外并购一直被看作是勇敢者的游戏，十年来，中国企业海外并购尽管路程坎坷，但出于转型和企业战略的考虑，走出去成为了越来越多中国企业的选择，中国企业跨国并购的步伐已经不可阻挡。承载着中国企业改写世界工程机械历史与格局的蓝色梦想，6月25日，中联重科携手弘毅投资、高盛公司和曼达林基金，正式收购意大利CIFA公司100%的股权，中联重科也一跃成为全球最大混凝土机械制造企业。对于这个经典跨国并购案例，本文主要浅谈一下其成功的原因。

一、强大的行业实力

长沙中联重工科技发展股份有限公司（简称“中联重科”），创建于1992年，是中国工程机械装备制造龙头企业，全国首批103家创新型试点企业之一。中联重科从1992年50万元起家到2008年实现销售额150亿元，年增长率达60%以上，规模和效益均实现快速增长。

2006年中联重科以91.36％的销售额增幅居全球工程机械50强之首。2007年中联重科再次以80.06％的销售额增幅成为全球工程机械增长最快的公司，销售额增幅高出全球50强22.99％的平均销售额增幅57.61个百分点；营业利润增长113.76％，居全球第三，高出50强营业利润增幅90.71个百分点。其销售收入也从2000 年上市时的2.45亿元提升到2007 年的89.73 亿元，2008 年上半年为62.16 亿，其中海外业务收入为10.18亿元，几乎与2007 年全年相当。在“2008全球工程机械50强排行榜”中，中联重科以20.01亿美元的销售额排名第19位，比上年飙升了7位。这一系列数字有效的表明了中联重科自身强大的行业实力，也为本次收购案奠定了实力基础。

二、合适的收购伙伴

在此次跨国收购中，中联重科携手弘毅投资、高盛公司和曼达林基金，形成利益共同体，成功收购CIFA100%股权。这些收购伙伴是国内和全球知名的投资者，拥有长期的丰富投资经验，与中联重科的管理层团队形成互补，这不仅能为本交易的成功提供独特的思路、资源和地缘关系，更有助于在未来发挥各自优势、确保本次收购后的整合能够取得成功实施。

同时，这三位合作伙伴给这次并购提供了大量的资金支持。据了解，这次并购总额达5.11亿欧元，其中2.71亿欧元由投资各方注入，余下的2.4亿欧元则通过意大利联合圣保罗银行牵头的银团贷款筹集。现金支付部分中，中联重科以1.626亿欧元（约合人民币17亿元）间接获取CIFA60％股权，共同投资方弘毅持股18.04％、高盛持股12.92％、曼达林持股9.04％。由此可见，三家“共同投资人”的结构非常有效。选择合适的收购伙伴是这次并购成功的关键。

三、丰富的收购经验

中联重科的发展轨迹与并购、收购企业息息相关。多年以来，中联重科广泛寻求多领域“加法式”收购企业而实现“乘法式”增长的路线。自2001年以来，中联重陆续收购英国保路捷、湖南机床厂、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂、华泰重工……这一系列收购行为都为中联此次收购意大利CIFA累积了丰富的收购经验。

四、合理的收购框架

在这次收购中，中联借鉴了国际通行做法，设立了目标公司，同时也借用了海外融资来完成收购。与国内传统收购的“一手交钱、一手交股”不同，在中联对ＣＩＦＡ的收购中，中联重科于香港设立一家全资控股子公司，然后由子公司在香港设立一家全资子公司（香港特殊目的公司Ａ），A公司与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司Ｂ（其中香港特殊目的公司Ａ持股60％，共同投资方曼达林持股9.04％，弘毅持股18.04％，高盛持股12.92％）。交易完成后，香港特殊目的公司Ｂ最终持有ＣＩＦＡ100％股权。

在认购价格方面，中联重科也十分慷慨。部分质疑者认为，CIFA 2007年的利润在8000万人民币左右，中联重科17亿人民币的出价，使得PE达到了30倍，而国外同类并购案的估值只有6-7倍。对此中联重科内部人士的反对，“因为中意两地财务制度不同，调整前的CIFA 财务数据显示，该公司去年净利是870万欧元，但按中国会计准则调整这个数据就是1715万欧元。”这么算下来，中联重科的价格有15.7倍的溢价，仍高于同等水平。

五、较强的互补性

在现代企业收购中，并不是单方面的有钱就可以收购，更重要的是接受双方的差异利用双方的互补性磨合交流，以达到1+1>2的效果。中联和CIFA在业务覆盖区域和产品线上都有较强的互补。中联重科能够带来制造业的丰富经验和雄厚的实力，这将为CIFA创造良好的机会，更好地满足客户需求。同时，中联重科还能带来巨大的市场，中国城镇化和工业化的发展将对工程机械产生一种井喷性的需求，这都能够促进CIFA规模和利润的同步增长。

与此同时，文化方面的认同也是一个重要因素。西法的CEO是一个典型的意大利人，特别浪漫，喜欢看歌剧，全世界到处走，他接受采访的时候也明确说，你们中国人的时间观念和工作观念和我们不一样，我们很浪漫，这就和中联重科有冲突。对此中联重科直接表示，由你来担任我们集团总部全球采购的副总裁，全球哪有歌剧你就去哪采购，可不可以？西法的CEO很乐意的接受了，这样就开始沿着中联重科的意愿在往前走。

六、充分的准备

中联重科经过16年的创业已将达到国内行业排头兵的高度，如何百尺竿头更进一步关键要实施国际化战略。从2003年起，中联重科就提出“国际化”发展战略，一直定期关注包括CIFA在内的多家国际同行的动态，寻找海外收购或业务合作的机会。2007年下半年得知CIFA的主要股东Magenta股权投资基金要把持有的CIFA股权进行出售后，中联重科立即着手准备并购，聘请了国际知名投行高盛作为财务顾问。从那时起，中联重科和合作伙伴就正式开始重点分析评估收购CIFA的可能。

2007年11月，CIFA正式启动公开竞标，中联方也随即开始相关的投标工作。2008年1月底，中联方提交了第一轮标书，随后获邀进入第二轮。2008年2月至3月期间，中联重科组织人员远赴意大利，对CIFA实地参观。3月底，中联方正式提交标书，与卖方的谈判。在这段时间内，继续对CIFA进行尽职调查。终于在2008年6月，与CIFA签署收购协议。一场艰苦的收购站终于完成，这充分说明了一个问题，机会总是留给有准备的人。中联的充分准备帮助它打赢了这场收购战。

并购一定是必经之路，这是曾经获得诺贝尔奖的克鲁格曼讲的一句话。也就是说，全球市场强强联合所取得的规模效应，一定比你仅仅在国内要更大，更综合。所以说，往往一个企业大到一定程度，要想真正成为全球性企业，它一定要在全球范围内去买最好的企业，取得全球性的竞争优势。中联重科并购西法作为一个经典案例，已被哈佛商学院纳入教程，其成功之处也给我国企业留下许多重要的经验。在今后的跨国并购道路上，我国企业更要广泛