经济法概论第3章公司法

5.议事规则
董事会会议由董事长召集和主持。董事会的议 事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公 司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上记录。
董事会决议的表决，实行一人一票。
6.经理
有限责任公司可以设经理。经理由董事会聘任 或者解聘。设一名执行董事的可以兼任公司经 理。
司的最高权力机构。
2.股东会的职权
决议权 选举权 审议权
问题：（1）公司董事和监事是如何产生的？ （2）股东会是否有权选举和更换职工
代表的董事和监事？
3.股东会的会议
首次会议 定期会议 临时会议
首次会议的召开 定股东
根据公司章程的规定
代表十分之一以上 表决权的股东，三 分之一以上的董事， 监事会或不设监事 会的监事
4.股东会召集和主持的程序
董事会（执行董事）
监事会
代表十分之一以上表决权的股东
5.股东表决权的行使
有限责任公司全体股东均有权参加股东会，并 按出资比例行使表决权；但公司章程另有规定 的除外。股东会会议的议事方式和表决程序由 公司章程规定 。
6.特别事项的表决
（1）特别事项：增加或者减少公司注册资本； 公司分立、合并、解散或者变更公司形式；修 改公司章程。
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立条件
1.股东符合法定人数 根据公司法的一般规定，有限责任
公司必须由50个以下股东共同出资 设立。
2.股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
注册资本最低限额为人民币3万元。 法律、行政法规对注册资本的最低 限额有较高规定的，从其规定。
第二节 有限责任公司
一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让
一、有限责任公司的概念
简称有限公司，是指由符合法定要 求的股东依法设立的，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。
（三）监事会
1.监事会的成员 经营规模较大的有限责任公司，应当设立监事
会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者 规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事， 不设监事会。
2.监事会成员的组成
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表组成。其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。
本国公司外 国公司和多 国公司
公司的国 籍不同
某个公司对另一 公司的组织控制 或依附关系
总公司和分 公司
公司管辖
三、公司法概述
1 公司法的概念
公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行，1999年12 月25日颁布修订本。2005年10月27日颁布新《公司法》。
如下不得作为出资方式：
劳务、信用、自然人的姓名、商誉、 特许经营权或设定担保的财产。
货币出资额的特别要求
全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的百分之三 十。
3.股东共同制定公司章程
有限责任公司的章程由股东共同制定，必须包括以下 内容：
a公司的名称和住所； b公司的经营范围； c公司的注册资本； d股东的姓名或者名称； e股东的出资方式和出资额； f公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； h公司的法定代表人； i 股东认为需要规定的其他事项。
问题：职工代表监事的产生途径？
3.监事会主席
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。
4.不得兼任监事的成员
董事、高级管理人员不得兼任监事。（高级管 理人员为公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人 员）
5.监事会的任期
监事的任期每届3年，可连选连任。
适用情形：
1.虚设股东：为凑足股东人数，名为公司，实 为独资。此种情形系出资人规避有关法律规定， 应等同于形式意义上的一人公司，由其真正的 股东对公司债务承担无限责任。
五、国有独资公司
（一）概念： 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或
者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监 督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
特别提示：
股东应在公司章程上签名、盖章。
解释：此处“股东”指的是全体股 东。
回顾总则相关知识 （1）公司章程对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有约束 力。
4.有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构
回顾总则相关知识 （1）名称的预先核准 （2）有限责任公司必须在公司名
学习目标
4．了解公司债券的发行和转让，掌握公司财 务会计和公积金提取；理解公司的合并、分立 、增资、减资；掌握公司的解散与清算；了解 违反公司法的法律责任。
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征 二、公司种类 三、公司法的概念和性质 四、公司、股东的权利
一、公司的概念和法律特征
1 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利
（二）股东的权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。股东是持有公司股份 或出资的人，股东权是基于股东资格而享有的 权利
（二）公司的担保
公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股 东大会决议。
决议时前款规定的股东或者受前款规定的 实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事 项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。
6.监事会的召开
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提 议召开临时监事会会议。
议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公 司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。出席会 议的监事应当在会议记录上签名。
四、一人公司的特别规定
（一）概念： 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的
有限责任公司。
2 《公司法》以公司为调整对象 我国《公司法》的调整范围只包括有限责任
公司和股份有限公司，《公司法》只对这两种公 司做了规定，对其他的公司没有作出规定。对于 外商投资公司，适用《公司法》的一般规定，有 关外商投资的法律如果另有规定，则适用该法律 的规定。
四、公司、股东的权利
（一）公司的权利 1．法人财产权 2．公司的转投资和担保
为目的的企业法人。 2 法律特征
公司是企业 公司是企业法人 公司是依公司法设立的企业法人
3 以公司股东责任范围为标准，公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股
份有限公司、股份两合公司。
公司的其他分类
人合公司和 公司对外信用 母公司和子
资合公司 基础不同
公司
封闭公司和 公司股份掌 开放公司 握对象不同
员中指定 （4）.经理：由董事会聘任或解聘 （5）.董事、高管兼职的禁止
3、监事会
（1）.职权：与有限责任公司相同 （2）.成员组成：委派的人员和职工代表 （3）.监事会主席的产生：由国资委在监事
会成员中指定
六、有限责任公司股权转让
（一）内部转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。 注意：该转让属于完全自由转让
（二）外部转让
其他股东过半数同意 书面通知义务，三十日未答复，视为同意 不同意者须购买，不购买视为同意转让
（三）优先购买权
1.行使条件： a.股东同意转让 b.同等条件下 c.股东行使
第三章 公司法
学习目标：
1．通过本章的学习，要求了解我国公司法的 概述，掌握公司的概念、特征和分类；
2．掌握有限责任公司的设立、组织机构，理 解一人有限责任公司及国有独资公司的特别规 定；掌握有限责任公司的股权转让；
3．掌握股份有限公司的设立和组织机构；掌 握股份有限公司的股份发行和转让；了解公司 董事、监事、高级管理人员的资格和义务，掌 握股东诉讼；
（二）特点：
1.一人有限公司只有一个股东 2.股东以其对公司的出资额为限承担有限责任
3.一人有限责任公司运行受到严格的 风险防范机制的约束：
a.注册资本的限制：一人有限责任公司的注册 资本最低限额为人民币10万元且一次交足。
对比有限责任公司的规定？
b.出资人投资一人有限责任公司数量的限制： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一 人有限责任公司。
（二）组织机构
1、股东会
国有独资公司不设股东会，由国有资产监 督管理机构行使股东会职责。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东 会的部分职权，决定公司的重大事项，但 公司的合并、分立、解散、增加或者减少 注册资本和发行公司债券，必须由国有资 产监督管理机构决定。
2、董事会
（1）.职权：与有限责任公司相同 （2）.成员组成：委派的人员和职工代表 （3）.董事长的产生：由国资委在董事会成
c.登记公示：一人有限责任公司应当在公司登 记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营 业执照中载明。
d.一人有限责任公司的外部监督：一人有限责 任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会 计报告，并经会计师事务所审计。
f.一人有限责任公司的法人人格否认
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
称中标明有限责任公司或有限公司 字样
5.有公司住所
回顾总则相关知识 （1）公司以其主要办事机构所在
地为住所
（二）有限责任公司的设立程序
1.发起人发起 只能采取发起设立方式，通常要先签订一个发起 人协议，以明确各自的权利和义务。