经济法概论第3章公司法
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经济法课件第3章公司法
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件
❖ 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ❖ （一）发起人符合法定人数； ❖ （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； ❖ （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； ❖ （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
18
❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
3
二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
4
第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
5
一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
4
第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
5
一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。
经济法(第三章)——公司法
公司法
10
第三章 公司法
第 一、有限责任公司概念和特征 二 指依照法律规定由50个以下的股东 节 所组成，股东以其出资额为限对公
有 ted限with
司承担E责v任alu，ati公on司on以ly.其全部资产对 As公po司se的.Sl债ide务s f承or担.N责ET任3.的5 C公li司ent Profile
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开放性 公司 • 5、依据转让方式
封闭性 公司
公司法
6
第三章 公司法
人合 公司
• 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
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•
Copyright 2004-2011 Aspose 7、按公司资本构成来源属性
概 2、政府限制较多 述 3、保密性差
4、税负较重
公司法
3
第三章 公司法
第 一 节
四、特征 1、营利性
2、法人性
ted公司法withCAo345sp、、、pyor法符以sigeh定合章.St 2lE性 法 程i0dv0ea定为4slu-f要存2ao0tri求在1o.1Nn的和EAoTsn股活pl3yo..东动s5eC出 的Plite资依ynLt据tPdr.ofile 5.2
经济法概论配套PPT课件：第三章 公司法
分类
自愿解 散与强 制解散 两种。
原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
3．人民 法院依法 强制转让 人民法院 依照法律 规定的强 制执行程 序转让股 东的股权 时，应当 通知公司 及全体股 东，其他 股东在同 等条件下 有优先购 买权。
• 注意
• 异议股东的股权回购请求权 • 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票
的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： • 1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5
目录
公司与公司法概述 公司的基本法律制度
有限责任公司 股份有限公司
Page 2
引导案例
• 2012年7月份，开瑞房地产开发有限责任公司（以下 简称“开瑞公司”）与其他六家国内企业共同筹划 建立立瑞生物股份有限公司（以下简称“立瑞公 司”）。资本总额确定为2000万元，七家发起企业 认购其中的1300万元的股份，其余700万无向社会公 开募集股份。同年10月，发起企业认足了1300万元 的股份，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使 用权等。由于发起人作为投资的厂房需要装修，因 此，由发行人共同协商成立的立瑞公司筹建处向紫 金装潢公司洽购一批装饰材料，包括墙纸、保丽板、 地毯、吊灯等和成套办公用品若干套，存款总计人 民币97万元。双方商定立瑞公司一经成立即向紫金 装潢公司一次性付清全部货款。
议事规则
经济法概论全套课件 公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
9
经济法概论(三)
（三）公司的分类
1、依公司股东的责任范围不同
无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公 司、有限责任公司
12
经济法概论(三)
二、公司法的概念与适用范围
概念：调整公司在设立、组织、活动、解散过 程中发生的法律关系的法律规范的总称。
特征
既是组织法，也是行为法 股东自治，保障公益
a.17,18,19;20 适用范围 ——《公司法》第2条：“境内设立”
13
相关法律依据
经济法概论(三)
《中华人民共和国公司法》
资合关系、
系
信用度要求高）
人合+资合关系
主体地位
不具有法人资格 （与合伙人人格相连，不能对外 以企业财产独立承担民事责任）
法人企业 （财产、责任独立）
责任承担 普通合伙人负无限连带清偿责任 股东承担有限责任
规模大小
一般较小，人数少
一般规模大，人数多
出资方式
普通合伙人可以用劳务出资 劳务出资由合伙人协商确定价值
向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为
有限责任公司或者股份有限公司； 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公
司登记前依法办理批准手续。
公司营业执照签发日期——为公司成立日期。
公司的名称
有限责任公司/有限公司、股份有限公司/股份公司字样。
“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立 的有限责任公司和股份有限公司。”
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
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经济法概论(三)
（三）公司的分类
1、依公司股东的责任范围不同
无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公 司、有限责任公司
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经济法概论(三)
二、公司法的概念与适用范围
概念：调整公司在设立、组织、活动、解散过 程中发生的法律关系的法律规范的总称。
特征
既是组织法，也是行为法 股东自治，保障公益
a.17,18,19;20 适用范围 ——《公司法》第2条：“境内设立”
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相关法律依据
经济法概论(三)
《中华人民共和国公司法》
资合关系、
系
信用度要求高）
人合+资合关系
主体地位
不具有法人资格 （与合伙人人格相连，不能对外 以企业财产独立承担民事责任）
法人企业 （财产、责任独立）
责任承担 普通合伙人负无限连带清偿责任 股东承担有限责任
规模大小
一般较小，人数少
一般规模大，人数多
出资方式
普通合伙人可以用劳务出资 劳务出资由合伙人协商确定价值
向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为
有限责任公司或者股份有限公司； 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公
司登记前依法办理批准手续。
公司营业执照签发日期——为公司成立日期。
公司的名称
有限责任公司/有限公司、股份有限公司/股份公司字样。
“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立 的有限责任公司和股份有限公司。”
《经济法》第三章 公司法(中国政法大学出版社)
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司 发起设立 的股份有 限公司
500万；全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 500万；一次足额实收。发起人缴纳不得低于 35%。
募集设法官、检察官、人民警察、会计师事 务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构
3、人数要求
有限责任公司：股东50人以下 股份有限公司：发起人2-200人，半数以上在中 国境内有住所。 [例]以下5家公司筹划在北京成立一家股份 有限公司： 北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公 司，营业地在北京市通州区； 华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营 业地在广州，主要办事机构设在曼谷； 美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任 公司都是外国公司，之前未在中国从事过任何经 营活动。
二、公司的分类
1、有限责任公司、 股份有限公司 2、母公司、子公司 3、总公司（本公司）、分公司
第二节
一、设立条件 二、设立程序
公司的设立
一、设立条件
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
经济法概论00043重点总结
第一章公司法公司：是具有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
公司特征：1、依法设立2、具有独立的法人财产，享有法人财产所有权3、以其全部财产对其债务承担责任4、公司是企业法人公司法：是调整公司的组织和行为及其他对内、对外法律关系的法律规范的总称。
公司法特征：1、公司法是组织法与行为法的结合2、公司法是兼具公法属性的司法。
3、公司法是兼具程序法律内容的实体法。
公司的设立：是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。
公司的设立行为：主要有发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记。
公司的设立程序：主要是确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记。
公司名称：是表示公司性质或特定并与其他公司相区别的标志。
公司名称组成：1、公司类别。
2、公司注册机关所在地的行政区划。
3、公司所属行业或经营特点。
4、商号、即公司相互区别的文字符号。
公司住所：是其主要办事机构所在地。
公司章程：是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。
公司章程法定性表现：1、内容的法定性2、形式的法定性3、修改程序的法定性4、效力的法定性公司章程自治性表现：1、公司章程是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的。
2、公司章程事由公司予以执行的而非依靠国家强制力予以实施。
3、公司章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力。
公司新设合并：指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。
公司吸收合并：指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。
公司合并的程序：1、合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。
2、股东会决议，有限责任公司又代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限责任公司由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
经济法(第三章 公司法)
3、共同制定公司章程
——是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件， 是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件， 是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件 须由全体股东共同订立和签署。 须由全体股东共同订立和签署。 应记载如下事项： 应记载如下事项： 公司名称和住所； 经营范围； 注册资本； 1）公司名称和住所；2）经营范围；3）注册资本； 股东的姓名或名称；5)股东的权利和义务 股东的权利和义务； 4）股东的姓名或名称；5)股东的权利和义务；6） 股东的出资方式和出资额；7）股东转让出资的条 股东的出资方式和出资额； 公司的机构及产生办法、职权、议事规则； 件；8）公司的机构及产生办法、职权、议事规则； 法定代表人；10）结算事由与清算办法；11） 9）法定代表人；10）结算事由与清算办法；11） 其他
2、股东出资额达到法定资本最低限额 ——公司的责任能力直接取决于公司资本 ——公司的责任能力直接取决于公司资本 额的大小 注册资本： 注册资本：登记机关登记的全体股东实缴 的出资额
注册资本额的规定
生产经营为主的公司 商品批发为主的公司 商业零售为主的公司 科技开发、咨询、 科技开发、咨询、服务性公司 50万元 50万元 50万元 50万元 30万元 30万元 10万元 10万元
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
• 公司住所只能有一个，而场所可以有多个。 公司住所只能有一个，而场所可以有多个。
（二）股东的出资
1.出资的方式： 1.出资的方式： 出资的方式 货币、实物、工业产权、非专利技术、 1）货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作为出资的实物、工业产权、非专利技术、 2）作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用 必须进行评估。 权，必须进行评估。 工业产权、 3）工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有 限责任公司注册资本的20% 20%， 限责任公司注册资本的20%，高新技术成果有特别规定 的除外。 的除外。 2.应当足额认缴出资 并不得抽回出资。 应当足额认缴出资， 2.应当足额认缴出资，并不得抽回出资。 承诺出资而未出资： 1）承诺出资而未出资： 股东不按照规定缴纳所认缴的 出资， 出资，应向已经足额缴纳出资的股东承担违约责任 未足额出资：公司成立后，作为出资的实物、 2）未足额出资：公司成立后，作为出资的实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权的实际价格显著低于公司 非专利技术、 章程所定价格的，应当由交付该出资的股东补交其差额， 章程所定价格的，应当由交付该出资的股东补交其差额， 不能补交的，其他股东承担连带责任。 不能补交的，其他股东承担连带责任。
经济法第三章公司法精选全文
监事会或监事的设立
监事会设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事会的议事规则
董事会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。董 事会应当对所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事会决议的表决，实行 一人一票。
➢经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决 定聘任或者解聘。经理对董事会负责， 行使下列职权：
❖主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议；
三、有限责任公司的组织机构
➢股东会 ➢董事会或执行董事 ➢经理 ➢监事会或者监事
➢股东会
股东 股东会的性质和职权 股东会的议事规则
股东
有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东是指公司的出资人。在我国，除国 家特别规定外，有权代表国家投资的机 构或者政府部门、企业法人、具有法人 资格的事业单位和社会团体、自然人均 可以依法成为有限责任公司的股东。公 司股东作为出资人按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选 择管理者等权利。
在我国境内的外商投资的有限责任公司 也适用《公司法》。
有关中外合资经营企业、中外合作经营 企业、外商独资企业的法律另有规定的， 适用相关规定。
➢公司法的特征
公司法是组织法和行为法相结合 的法。 公司法是强制性规范和任意性规 范相结合的法。
➢公司法的性质
公司法在法律性质上，属于传统 私法的范畴，即体现平等民事主体 之间的关系，适用民事调整方法。 在私法范畴中，公司法又是属于商 事法的内容，公司是商事关系中最 普遍、最重要的以营利为目的的商 事组织，因此，公司法充分体现了 商事主体法的特点。
经济法概论第三章公司法[精]
![经济法概论第三章公司法[精]](https://img.taocdn.com/s3/m/3073b295700abb68a982fbde.png)
（二）国有独资公司设立的特殊规定
1．公司章程。国有独资公司章程由国有资产 监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准；
2．组织机构。国有独资公司只设董事会与监 事会。
（三）公司申请上市的条件
1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行；
2 ． 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ； 3．公开发行的股份占公司股份总数的25%以 上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行 的比例10%以上；
（一）股东会
1．股东会的职权
股东会的职权主要由两部分组成，一部分是法定职权；另一 部分是章定职权。有限责任公司股东会的职权主要有以下几 点：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事 会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对 发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11） 公司章程规定的其他职权。
案例分析3-1
甲乙丙三人共同募集设立某股份有限责任 公司，三人协商公司注册资为1000万元，其 中甲说，2014年实施的公司法最大特点，就 是取消公司注册资本，于是其主张1000万元 完全向社会募集。乙说，三个人将公司章 程制定并三人签字盖章后，公司章程即发 生法律效力。丙说，由丙负责向社会公开 募集股份，这就需要他到银行以自己的名 义开设的账户。
于股东会的职权。
（三）违反义务的法律责任
经济法概论第3章公司法
6.办理设立登记手续并领取营业执照
公司登记机关经审查，符合公司法规定的，予以 登记注册，颁发《企业法人营业执照》，营业执 照签发日期，即为有限责任公司成立日期。
特别规定：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
第二节 有限责任公司
一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让
一、有限责任公司的概念
简称有限公司，是指由符合法定要 求的股东依法设立的，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。
第三章 公司法
学习目标：
1．通过本章的学习，要求了解我国公司法的 概述，掌握公司的概念、特征和分类；
2．掌握有限责任公司的设立、组织机构，理 解一人有限责任公司及国有独资公司的特别规 定；掌握有限责任公司的股权转让；
3．掌握股份有限公司的设立和组织机构；掌 握股份有限公司的股份发行和转让；了解公司 董事、监事、高级管理人员的资格和义务，掌 握股东诉讼；
特别提示：
股东应在公司章程上签名、盖章。
解释：此处“股东”指的是全体股 东。
回顾总则相关知识 （1）公司章程对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有约束 力。
4.有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构
回顾总则相关知识 （1）名称的预先核准 （2）有限责任公司必须在公司名
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立条件
1.股东符合法定人数 根据公司法的一般规定，有限责任
公司登记机关经审查，符合公司法规定的，予以 登记注册，颁发《企业法人营业执照》，营业执 照签发日期，即为有限责任公司成立日期。
特别规定：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
第二节 有限责任公司
一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让
一、有限责任公司的概念
简称有限公司，是指由符合法定要 求的股东依法设立的，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。
第三章 公司法
学习目标：
1．通过本章的学习，要求了解我国公司法的 概述，掌握公司的概念、特征和分类；
2．掌握有限责任公司的设立、组织机构，理 解一人有限责任公司及国有独资公司的特别规 定；掌握有限责任公司的股权转让；
3．掌握股份有限公司的设立和组织机构；掌 握股份有限公司的股份发行和转让；了解公司 董事、监事、高级管理人员的资格和义务，掌 握股东诉讼；
特别提示：
股东应在公司章程上签名、盖章。
解释：此处“股东”指的是全体股 东。
回顾总则相关知识 （1）公司章程对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有约束 力。
4.有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构
回顾总则相关知识 （1）名称的预先核准 （2）有限责任公司必须在公司名
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立条件
1.股东符合法定人数 根据公司法的一般规定，有限责任
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经济法概论第3章公司法
（二）公司的担保
公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股 东大会决议。
决议时前款规定的股东或者受前款规定的 实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事 项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。
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经济法概论第3章公司法
1.发起人发起 只能采取发起设立方式，通常要先签订一个发起 人协议，以明确各自的权利和义务。
2.制订公司章程 公司章程应当由全体股东一致讨论通过，股东应 在公司章程上签名。
3.经营范围或行业涉及审批的应向政府有关部门审 批
4.缴纳出资 以货币出资的，应当将货币出资足额存 入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财 产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第二节 有限责任公司
一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让
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经济法概论第3章公司法
一、有限责任公司的概念
l 简称有限公司，是指由符合法定要 求的股东依法设立的，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。
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特别规定：
l 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向
公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当 办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对 抗第三人。
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出资方式：
l 股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。
l 如下不得作为出资方式：
l 劳务、信用、自然人的姓名、商誉、 特许经营权或设定担保的财产。
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货币出资额的特别要求
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2.股东会的职权
l 决议权 l 选举权 l 审议权
l 问题：（1）公司董事和监事是如何产生的？ （2）股东会是否有权选举和更换职工
代表的董事和监事？
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3.股东会的会议
•首次会议 •定期会议 •临时会议
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首次会议的召开 •定期会议的召开
•临时会议的召 开
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•出资最多的股东
•根据公司章程的规 定
•代表十分之一以 上表决权的股东， 三分之一以上的董 事，监事会或不设 监事会的监事
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4.股东会召集和主持的程序
•董事会（执行董事）
•监事会
•代表十分之一以上表决权的股东
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四、公司、股东的权利
l （一）公司的权利 l 1．法人财产权 l 2．公司的转投资和担保
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（二）股东的权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。股东是持有公司股份 或出资的人，股东权是基于股东资格而享有的 权利
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2020/12/12
经济法概论第3章公司法
学习目标
l 4．了解公司债券的发行和转让，掌握公司财 务会计和公积金提取；理解公司的合并、分立、 增资、减资；掌握公司的解散与清算；了解违 反公司法的法律责任。
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第一节 公司法概述
经济法概论第3章公司法
6.监事会的召开
l 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提 议召开临时监事会会议。
l 议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公 司章程规定。
l 监事会决议应当经半数以上监事通过。出席会 议的监事应当在会议记录上签名。
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四、一人公司的特别规定
l 全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的百分之三 十。
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3.股东共同制定公司章程
l 有限责任公司的章程由股东共同制定，必须包括以下 内容：
l a公司的名称和住所； l b公司的经营范围； l c公司的注册资本； l d股东的姓名或者名称； l e股东的出资方式和出资额； l f公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； l h公司的法定代表人； l i 股东认为需要规定的其他事项。
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•二、公司的种类
•3 以公司股东责任范围为标准，公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股 份有限公司、股份两合公司。
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•公司的其他分类
•人合公司 •公司对外信 和资合公司 用基础不同
•封闭公司 •公司股份掌 和开放公司 握对象不同
l （2）表决程序：经代表2/3以上表决权的股东 通过
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（二）董事会
l 1.董事会的组成 l 董事会成员为3人至13人，由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员应当有公司职工代表；其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
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三、有限责任公司的组织机构
•
•股东会
•董事
组 织
会
机
•经理
构
•最高权力机构 •执行机构
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•监事 会
•监督机构
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（一）股东会
l 1. 股东会的组成 l 股东会由有限责任公司的全体股东组成，是公
司的最高权力机构。
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4.执行董事
l 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可 以不设立董事会，只设1名执行董事。执行董 事可以兼任公司经理。
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5.议事规则
l 董事会会议由董事长召集和主持。董事会的议 事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公 司章程规定。
l 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上记录。
l （一）概念： l 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的
有限责任公司。
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（二）特点：
l 1.一人有限公司只有一个股东 l 2.股东以其对公司的出资额为限承担有限责任
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3.一人有限责任公司运行受到严格的 风险防范机制的约束：
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4.不得兼任监事的成员
l 董事、高级管理人员不得兼任监事。（高级管 理人员为公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人 员）
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5.监事会的任期
l 监事的任期每届3年，可连选连任。
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l a.注册资本的限制：一人有限责任公司的注册 资本最低限额为人民币10万元且一次交足。
l 对比有限责任公司的规定？
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l b.出资人投资一人有限责任公司数量的限制： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一 人有限责任公司。
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5.验资 必须须依法设立的验资机构验资并出具证明。
我国的验资机构主要有：依法设立的注册会计师 事务所、注册审计师事务所、资产评估机构等。
6.办理设立登记手续并领取营业执照
公司登记机关经审查，符合公司法规定的，予以 登记注册，颁发《企业法人营业执照》，营业执 照签发日期，即为有限责任公司成立日期。
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二、有限责任公司的设立
•（一）有限责任公司的设立条件
l 1.股东符合法定人数 l 根据公司法的一般规定，有限责任
公司必须由50个以下股东共同出资 设立。
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l 2.股东出资达到法定资本最低限额
l 有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
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•2 《公司法》以公司为调整对象 我国《公司法》的调整范围只包括有限责任
公司和股份有限公司，《公司法》只对这两种公 司做了规定，对其他的公司没有作出规定。对于 外商投资公司，适用《公司法》的一般规定，有 关外商投资的法律如果另有规定，则适用该法律 的规定。
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l 回顾总则相关知识 l （1）名称的预先核准 l （2）有限责任公司必须在公司名
称中标明有限责任公司或有限公司 字样
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5.有公司住所
l 回顾总则相关知识 l （1）公司以其主要办事机构所在
地为住所
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（二）有限责任公司的设立程序
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特别提示：
l 股东应在公司章程上签名、盖章。