经济法概论第3章公司法
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《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件
独或者合计持有公司10%以 公司10%以上 经出席会议的股东所
上股份的股东请求时;(4) 股份的股东顺 持表决权的2/3以上通
董事会认为必要时;(5) 次召集和主持。 过。
监事会提议召开时;(6)
公司章程规定的其他情形。
21
有限责任 公司 董事会
股份有限 公司 董事会
一般由公司章程规定。
定期会议:每年度至少召开 两次会议。 临时会议:代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。
❖ 1、股东或发起人签订协议 ❖ 2、完成设立条件 ❖ 3、创立大会 ❖ 4、设立登记 ❖ 5、公告
公司不能成立,发起人应承担什么责任?
23
第三节 公司的变更
❖ 一、公司合并 ❖ 二、公司分立
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一、公司合并
❖ (一)合并的方式 ❖ 1、吸收合并
A +B
A
A +B
B
❖ 2、新设合并
❖ A +B
C
董事会或执行 股东按照出资比例行
定期会议:按公司章程规定 董事召集
临时会议:代表1/10以上表 决权的股东,1/3以上的董 董事长或执行 事,监事会或者不设监事会 董事主持 公司的监事提议。
否则,由副董
使表决权;但是,公 司章程另有规定的除 外。
作出特别决议,必须 经代表2/3以上表决权 的股东通过。
经济法概论第3章公司法
(2)表决程序:经代表2/3以上表决权的股东 通过
(二)董事会
1.董事会的组成 董事会成员为3人至13人,由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会 成员应当有公司职工代表;其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)监事会
1.监事会的成员 经营规模较大的有限责任公司,应当设立监事
会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者 规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事, 不设监事会。
2.监事会成员的组成
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表组成。其中职工代表的比例不得低于 1/3,具体比例由公司章程规定。
为目的的企业法人。 2 法律特征
公司是企业 公司是企业法人 公司是依公司法设立的企业法人
3 以公司股东责任范围为标准,公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股
份有限公司、股份两合公司。
公司的其他分类
人合公司和 公司对外信用 母公司和子
资合公司 基础不同
公司
封闭公司和 公司股份掌 开放公司 握对象不同
4.股东会召集百度文库主持的程序
董事会(执行董事)
监事会
代表十分之一以上表决权的股东
5.股东表决权的行使
(二)董事会
1.董事会的组成 董事会成员为3人至13人,由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会 成员应当有公司职工代表;其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
(三)监事会
1.监事会的成员 经营规模较大的有限责任公司,应当设立监事
会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者 规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事, 不设监事会。
2.监事会成员的组成
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表组成。其中职工代表的比例不得低于 1/3,具体比例由公司章程规定。
为目的的企业法人。 2 法律特征
公司是企业 公司是企业法人 公司是依公司法设立的企业法人
3 以公司股东责任范围为标准,公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股
份有限公司、股份两合公司。
公司的其他分类
人合公司和 公司对外信用 母公司和子
资合公司 基础不同
公司
封闭公司和 公司股份掌 开放公司 握对象不同
4.股东会召集百度文库主持的程序
董事会(执行董事)
监事会
代表十分之一以上表决权的股东
5.股东表决权的行使
经济法第三章公司法
(三)设立登记
公司设立登记的过程(见图2-10)。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
(一)有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册,记载于股 东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认(见图2-11)。
(一)设立条件
1. 股东符合法定人数 2. 股东出资达到法定资本最低限额 3. 股东共同制定公司章程 4. 有公司名称,建立符合有限责任公司 要求的组织机构 5. 有公司住所
(二)出资义务的履行
有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。
公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资 本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足
经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司,是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 (1)公司是企业(见图2-1)。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 (2)公司是企业法人(见图2-2)。 (3)公司是依公司法设立的企业法人(见 图2-3)。
《经济法》课件-第三章 公司法律制度
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经济法
第三章 公司法律制度
目录 Contents
1 第一节 公司法概述
2 第二节 有限责任公司 3 第三节 股份有限公司 4 第四节 公司的董事、监事、高级管理人员
5 第五节 公司债券 6 第六节 公司的财务会计 7 第七节 公司变更 8 第八节 公司解散和清算
4
第一节 公司法概述
员为3~13人。董事的任期由
组
公司章程规定,但每届任期不
得超过3年。
成
15
董事会决议的表决,实行 一人一票。公司董事会的 决议内容违反法律、行政 法规的无效。
董事会职权
董事会的议事方 式和表决程序
制定一大制度(基本管理制度);从
董
事两大工作(召集股东会会议并报告工作,
事
执行股东会的决议);决定三大事项(经
(三) 公司设立中发起人的责任
24
项目
内容
公司不能成立时
发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
公司不能成立时 在公司设立过程中
公司设立阶段的合同责 任
发起人对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息
的连带责任。
02 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责
任。
国有独资公司的 特征
(二)
(三)
21
经济法
第三章 公司法律制度
目录 Contents
1 第一节 公司法概述
2 第二节 有限责任公司 3 第三节 股份有限公司 4 第四节 公司的董事、监事、高级管理人员
5 第五节 公司债券 6 第六节 公司的财务会计 7 第七节 公司变更 8 第八节 公司解散和清算
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第一节 公司法概述
员为3~13人。董事的任期由
组
公司章程规定,但每届任期不
得超过3年。
成
15
董事会决议的表决,实行 一人一票。公司董事会的 决议内容违反法律、行政 法规的无效。
董事会职权
董事会的议事方 式和表决程序
制定一大制度(基本管理制度);从
董
事两大工作(召集股东会会议并报告工作,
事
执行股东会的决议);决定三大事项(经
(三) 公司设立中发起人的责任
24
项目
内容
公司不能成立时
发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
公司不能成立时 在公司设立过程中
公司设立阶段的合同责 任
发起人对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息
的连带责任。
02 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责
任。
国有独资公司的 特征
(二)
(三)
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经济法(第三章)——公司法
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公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司 八、一人有限责任公司 (一)概念:指一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司 (二)优缺点 一人公司的优点在于个人只对企业以 投资额负责,股东的风险大大降低, 缺点在于法律对资本金的限制以及双重征税
10万元人民币——一次足额缴纳公司章程 规定的出资额。 股东有义务证明公司财产独立于自己财产
公司法
4
第三章 公司法
五、公司的分类 无限公司 有限公司 1、依据股东责任 两合公司
股份公司
总公司 2、依据管辖系统
公司法
分公司
5
第三章 公司法
• 3、依据公司的控制关系 母公司 子公司 孙公司
本国公司 • 4、依据公司的国籍 外国公司 开放性 公司 • 5、依据转让方式 封闭性 公司
公司法 6
14
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
四、公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的 一系列法律行为的总称。 严格准则主义与核准主义相结合 (一)、设立条件 1、股东人数符合规定 自然人有完全行为能力,法律上不受 限制。不属于公务人员,法人不包括 政府机关
15
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
一、有限责任公司概念和特征 指依照法律规定由50个以下的股东 所组成,股东以其出资额为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任的公司 最早的立法为1892年德国《有限责 任公司法》
公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司 八、一人有限责任公司 (一)概念:指一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司 (二)优缺点 一人公司的优点在于个人只对企业以 投资额负责,股东的风险大大降低, 缺点在于法律对资本金的限制以及双重征税
10万元人民币——一次足额缴纳公司章程 规定的出资额。 股东有义务证明公司财产独立于自己财产
公司法
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第三章 公司法
五、公司的分类 无限公司 有限公司 1、依据股东责任 两合公司
股份公司
总公司 2、依据管辖系统
公司法
分公司
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第三章 公司法
• 3、依据公司的控制关系 母公司 子公司 孙公司
本国公司 • 4、依据公司的国籍 外国公司 开放性 公司 • 5、依据转让方式 封闭性 公司
公司法 6
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第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
四、公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的 一系列法律行为的总称。 严格准则主义与核准主义相结合 (一)、设立条件 1、股东人数符合规定 自然人有完全行为能力,法律上不受 限制。不属于公务人员,法人不包括 政府机关
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第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
一、有限责任公司概念和特征 指依照法律规定由50个以下的股东 所组成,股东以其出资额为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任的公司 最早的立法为1892年德国《有限责 任公司法》
精品课件-经济法概论(邓伟)-经济法概论PPT-第3章
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第一节 公司法概述 (四)公司设立登记
公司设立应当向公司登记机关提出申请,办理 登记。在我国,公司登记机关为工商行政管理机关。
17ห้องสมุดไป่ตู้
第一节 公司法概述 1. 依法设立的公司,由公司登记机关发给《企业 法人营业执照》。 2. 公司营业执照的签发日期为公司成立的日期。 3. 公司经设立登记的法律效力就是公司取得法人 资格,具有从事经营活动的合法身份。
公司承担,子公司则相反。
8
第一节 公司法概述
(五) 按照公司的国籍标准分类 1. 本国公司:依中国法律在我国境内登记设立 2. 外国公司:依外国法律在外国境内登记设立 3. 跨国公司:有两个以上的国籍、在多个国家登记设立
9
第一节 公司法概述
❖ 三、公司法的概念和调整对象 (一)公司法概念及特征
1. 公司法概念 指规定公司的设立、组织、运营、变更、解
31
第一节 公司法概述 ❖ 九、公司董事、监事、高级管理人员
20
第一节 公司法概述 例如:“贵州茅台酒业股份有限公司”, 其中“贵州”是行政区划;“茅台”是商号 (字号);“酒业”是行业;“股份有限公司”是组 织形式。
21
第一节 公司法概述 (二)公司的住所
公司的住所是其主要的办事机构所在地 1. 具有确定诉讼管辖地的法律意义 2. 具有确定公司登记管辖地的法律意义 3. 具有确定债务履行地的法律意义
第一节 公司法概述 (四)公司设立登记
公司设立应当向公司登记机关提出申请,办理 登记。在我国,公司登记机关为工商行政管理机关。
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第一节 公司法概述 1. 依法设立的公司,由公司登记机关发给《企业 法人营业执照》。 2. 公司营业执照的签发日期为公司成立的日期。 3. 公司经设立登记的法律效力就是公司取得法人 资格,具有从事经营活动的合法身份。
公司承担,子公司则相反。
8
第一节 公司法概述
(五) 按照公司的国籍标准分类 1. 本国公司:依中国法律在我国境内登记设立 2. 外国公司:依外国法律在外国境内登记设立 3. 跨国公司:有两个以上的国籍、在多个国家登记设立
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第一节 公司法概述
❖ 三、公司法的概念和调整对象 (一)公司法概念及特征
1. 公司法概念 指规定公司的设立、组织、运营、变更、解
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第一节 公司法概述 ❖ 九、公司董事、监事、高级管理人员
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第一节 公司法概述 例如:“贵州茅台酒业股份有限公司”, 其中“贵州”是行政区划;“茅台”是商号 (字号);“酒业”是行业;“股份有限公司”是组 织形式。
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第一节 公司法概述 (二)公司的住所
公司的住所是其主要的办事机构所在地 1. 具有确定诉讼管辖地的法律意义 2. 具有确定公司登记管辖地的法律意义 3. 具有确定债务履行地的法律意义
经济法 第三章 公司法
3,公司章程对股权转让另有规定的,从其 规定 4,强行转让 《公司法》第73条:人民法院依照法律规 定的强制执行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东,其他股东在 同等条件下有优先购买权.其他股东自 人民法院通知之日起满二十日不行使优 先购买权的,视为放弃优先购买权.
(二)股权回购请求权 《公司法》第75条规定 (三)自然人股东资格的继承 《公司法》第76条规定:自然人股东死亡 后,其合法继承人可以继承股东资格; 但是,公司章程另有规定的除外.
三,股东的权利 (一)股东的知情权 《公司法》第34条规定 (二)股东的获取收益权,优先认缴出资 权 《公司法》第35规定
四,股权转让 (一)转让 1,股东之间的转让 《公司法》第72条:有限责任公司的股东之间可 以相互转让其全部或者部分股权 2,向股东以外的人转让 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股 东过半数同意. 在同等条件下,其他股东有优先购买权.
三,公司的分立
1,公司的分立包括新设分立和存续分立两 种形式. 2,公司分立后债权债务的承担 《公司法》第177条规定:公司分立前的 债务由分立后的公司承担连带责任.但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外.
第九节 公司的解散与清算
一,公司解散 1,公司解散的一般事由 2,人民法院依照本法第一百八十三条的规定予 以解散. 二,公司的清算 1.清算组(《公司法》第184条) 2.清算组的职权 3.通知或者公告债权人 4.清算的顺序
经济法(第三章 公司法)
4、公司具有营利性:
1)区别于不以营利为目的的公益法人; 2)区别于以行政管理为目的的国家机关; 3)区别于非商事性公司:英美法中corporation 不仅指公司,还可以指法人或社团。我国公司 法中的公司仅指商事性质的公司。
5、具有集合性 ——是由两个或两个以上的成员集合而成
“法人实在说”:法人产生之初就是人的联合, 由法律赋予其对的人格,而公司作为最主要的 法人,集合性应是其固有属性。
4、有公司的名称,建立符合有限责任公司要求的组 有公司的名称, 织机构
• 名称通常由四部分组成:吉林金桥木业有限公司 名称通常由四部分组成: • 1)地名:使用行政区域地名的,应又该级工商行政管理机 地名:使用行政区域地名的, 关核准; 关核准; • 2)字号:这是一个公司独有的标志,如“联想”; 字号:这是一个公司独有的标志, 联想” • 3)经营业务:主营业务或主导产品; 经营业务:主营业务或主导产品; • 4)法律性质:设立有限公司,必须在名称上标明“有限责 法律性质:设立有限公司,必须在名称上标明“ 任公司”字样。 任公司”字样。 • 在同一登记机关辖区内,同行业的企业不能有相同或相似 在同一登记机关辖区内, 的名称。 的名称。 • 股份有限公司,需要在设立之前申请公司名称预先核准, 股份有限公司,需要在设立之前申请公司名称预先核准, 以登记机关核准的名称报送审批。 以登记机关核准的名称报送审批。
东财09春学期经济法概论第三章
东财09春学期《经济法概论》第三章关键词汇
1. 公司
公司是指依法设立,以营利为目的的,由股东投资形成的企业法人。
2. 公司法
公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其对内对外关系的法律规范的总称。
公司法有广义和狭义之分。狭义的公司法,是指经国家立法机关制定,并以公司法名称命名的单项法律。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),并自1994年7月1日起施行。1999年和2004年全国人民代表大会常务委员会对该法作了部分修改,十届全国人民代表大会常务委员会在《公司法》进行了大规模修改。于2005年10月27日颁布,并自2006年1月1日起施行。广义的公司法是指除《公司法》之外,还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。
3.公司法人财产权
公司法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产,并依法对该财产行使占有、使用、收益、处分的权利。
4. 公司股东权利
公司股东权利又称为股权,是基于股东资格而享有的权利。
5. 公司法人人格否认
公司法人人格的否认,又称“揭开公司面纱”,是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义的法律制度。
6. 有限责任公司
有限责任公司是指由一定股东共同出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
经济法课件第三章公司法
第三节股份有限公司
四、股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、 经理和监事会。 (一)股东大会 股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定 公司重大问题的机构。股东大会是股份有限公司的 权力机构,依法行使职权,其职权范围与有限责任 公司股东会相同。 1.股东大会的会议形式
第二节有限责任公司
案例分析:甲乙丙三人拟设立一食品销售有限责任 公司,拟定注册资本为100万元,其中货币出资为 20万元,全体股东的首次出资额为10万元,其余部 分由股东自公司成立之日起一年内缴足,公司不设 董事会和监事会,经理兼任监事。
请问:该公司的设立有何违法之处?为什么?
第二节有限责任公司
第二节有限责任公司
六、有限责任公司的股权转让和股权回购 (一)股权转让 1.股东之间转让 2.股东向股东以外的人转让 3.人民法院强制转让股权
第二节有限责任公司
案例分析:甲乙丙丁戊是某有限责任公司的股东。甲 乙经协商,甲将自己的全部出资20万元以30万元转让 给乙。丙将自己的出资40万元以60万元转让给非股东 B。 上述两项资产转让的双方分别签订了转让协议。后来, 在股东会上,丁、戊提出这两份转让协议都是无效的, 因为甲、丙转让出资都没有经过其他股东同意。 请问:甲、丙转让出资的行为是否合法?为什么?
二、股份有限公司的设立 (一)设立方式
股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。
经济法概论第三章公司法[精]
在公司经营期间,如涉及公司登记事项变更的,应当 到公司登记机关办理变更登记。未经变更登记的,不 得对抗善意第三人。
二、股份有限责任公司设立
(一)设立方式
1.发起设立。发起设立是指发起人认足全部资本 额而设立公司的一种方式。其最大特点是公司所 有设立资本都来自于公司发起人。前述的有限责 任公司也采取这种设立方式。
4.公司在最近3年内无重大违法行为,财务会 计报告无虚假记载。当然,证券交易所可以规 定高于上述规定的上市条件,并报国务院证券 监督管理机构批准。
一、董事、监事、高级管理人员的相关 规定
(一)资格
董事、监事、高级管理人员的消极资格。具有下列情形之一 的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:1.无民 事行为能力或者限制民事行为能力;2.因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年;3.担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年;5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4.监事会的职权
按照现行公司法规定,监事行使下列职权:(1)检查公司财 务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行法 定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议(5) 向股东会会议提出提案;(6)对董事、高级管理人员提起诉 讼;(7)公司章程规定的其他职权。
二、股份有限责任公司设立
(一)设立方式
1.发起设立。发起设立是指发起人认足全部资本 额而设立公司的一种方式。其最大特点是公司所 有设立资本都来自于公司发起人。前述的有限责 任公司也采取这种设立方式。
4.公司在最近3年内无重大违法行为,财务会 计报告无虚假记载。当然,证券交易所可以规 定高于上述规定的上市条件,并报国务院证券 监督管理机构批准。
一、董事、监事、高级管理人员的相关 规定
(一)资格
董事、监事、高级管理人员的消极资格。具有下列情形之一 的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:1.无民 事行为能力或者限制民事行为能力;2.因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年;3.担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年;5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4.监事会的职权
按照现行公司法规定,监事行使下列职权:(1)检查公司财 务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行法 定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议(5) 向股东会会议提出提案;(6)对董事、高级管理人员提起诉 讼;(7)公司章程规定的其他职权。
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经济法概论第3章公司法
2.股东会的职权
l 决议权 l 选举权 l 审议权
l 问题:(1)公司董事和监事是如何产生的? (2)股东会是否有权选举和更换职工
代表的董事和监事?
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经济法概论第3章公司法
3.股东会的会议
•首次会议 •定期会议 •临时会议
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经济法概论第3章公司法
1.发起人发起 只能采取发起设立方式,通常要先签订一个发起 人协议,以明确各自的权利和义务。
2.制订公司章程 公司章程应当由全体股东一致讨论通过,股东应 在公司章程上签名。
3.经营范围或行业涉及审批的应向政府有关部门审 批
4.缴纳出资 以货币出资的,应当将货币出资足额存 入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财 产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
l (一)概念: l 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的
有限责任公司。
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经济法概论第3章公司法
(二)特点:
l 1.一人有限公司只有一个股东 l 2.股东以其对公司的出资额为限承担有限责任
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经济法概论第3章公司法
3.一人有限责任公司运行受到严格的 风险防范机制的约束:
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经济法概论第3章公司法
二、有限责任公司的设立
•(一Байду номын сангаас有限责任公司的设立条件
l 1.股东符合法定人数 l 根据公司法的一般规定,有限责任
公司必须由50个以下股东共同出资 设立。
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经济法概论第3章公司法
l 2.股东出资达到法定资本最低限额
l 有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
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经济法概论第3章公司法
出资方式:
l 股东可以用货币出资,也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。
l 如下不得作为出资方式:
l 劳务、信用、自然人的姓名、商誉、 特许经营权或设定担保的财产。
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经济法概论第3章公司法
货币出资额的特别要求
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经济法概论第3章公司法
三、有限责任公司的组织机构
•
•股东会
•董事
组 织
会
机
•经理
构
•最高权力机构 •执行机构
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•监事 会
•监督机构
经济法概论第3章公司法
(一)股东会
l 1. 股东会的组成 l 股东会由有限责任公司的全体股东组成,是公
司的最高权力机构。
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经济法概论第3章公司法
6.监事会的召开
l 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提 议召开临时监事会会议。
l 议事方式和表决程序,除本法有规定外,由公 司章程规定。
l 监事会决议应当经半数以上监事通过。出席会 议的监事应当在会议记录上签名。
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四、一人公司的特别规定
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5.验资 必须须依法设立的验资机构验资并出具证明。
我国的验资机构主要有:依法设立的注册会计师 事务所、注册审计师事务所、资产评估机构等。
6.办理设立登记手续并领取营业执照
公司登记机关经审查,符合公司法规定的,予以 登记注册,颁发《企业法人营业执照》,营业执 照签发日期,即为有限责任公司成立日期。
l 一、公司的概念和特征 l 二、公司种类 l 三、公司法的概念和性质 l 四、公司、股东的权利
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经济法概论第3章公司法
一、公司的概念和法律特征
•1 概念 所谓公司,是指根据公司法设立的以营利
为目的的企业法人。 •2 法律特征
公司是企业 公司是企业法人 公司是依公司法设立的企业法人
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•2 《公司法》以公司为调整对象 我国《公司法》的调整范围只包括有限责任
公司和股份有限公司,《公司法》只对这两种公 司做了规定,对其他的公司没有作出规定。对于 外商投资公司,适用《公司法》的一般规定,有 关外商投资的法律如果另有规定,则适用该法律 的规定。
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2.监事会成员的组成
l 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表组成。其中职工代表的比例不得低于 1/3,具体比例由公司章程规定。
l 问题:职工代表监事的产生途径?
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3.监事会主席
l 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产 生。
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2.董事长的产生
l 董事会设董事长1人,可以设副董事长。 l 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
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3.董事的任期
l 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超 过3年,董事任期届满,可连选连任。
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首次会议的召开 •定期会议的召开
•临时会议的召 开
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•出资最多的股东
•根据公司章程的规 定
•代表十分之一以 上表决权的股东, 三分之一以上的董 事,监事会或不设 监事会的监事
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4.股东会召集和主持的程序
•董事会(执行董事)
•监事会
•代表十分之一以上表决权的股东
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l a.注册资本的限制:一人有限责任公司的注册 资本最低限额为人民币10万元且一次交足。
l 对比有限责任公司的规定?
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l b.出资人投资一人有限责任公司数量的限制: 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一 人有限责任公司。
l (2)表决程序:经代表2/3以上表决权的股东 通过
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(二)董事会
l 1.董事会的组成 l 董事会成员为3人至13人,由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会 成员应当有公司职工代表;其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
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(二)公司的担保
公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程规定,由董事会或者股东会、股 东大会决议。
决议时前款规定的股东或者受前款规定的 实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事 项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。
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2020/12/12
经济法概论第3章公司法
学习目标
l 4.了解公司债券的发行和转让,掌握公司财 务会计和公积金提取;理解公司的合并、分立、 增资、减资;掌握公司的解散与清算;了解违 反公司法的法律责任。
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经济法概论第3章公司法
第一节 公司法概述
•本国公司 外国公司和 多国公司
•公司的国 籍不同
•母公司和 子公司
•某个公司对另一 公司的组织控制 或依附关系
•总公司和 分公司
•公司管辖
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三、公司法概述
•1 公司法的概念
公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过,自1994年7月1日起施行,1999年12 月25日颁布修订本。2005年10月27日颁布新《公司法》。
l 全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的百分之三 十。
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3.股东共同制定公司章程
l 有限责任公司的章程由股东共同制定,必须包括以下 内容:
l a公司的名称和住所; l b公司的经营范围; l c公司的注册资本; l d股东的姓名或者名称; l e股东的出资方式和出资额; l f公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; l h公司的法定代表人; l i 股东认为需要规定的其他事项。
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特别规定:
l 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主
张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向
公司登记机关登记。登记事项发生变更的,应当 办理变更登记。未经登记或变更登记的,不得对 抗第三人。
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4.不得兼任监事的成员
l 董事、高级管理人员不得兼任监事。(高级管 理人员为公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人 员)
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5.监事会的任期
l 监事的任期每届3年,可连选连任。
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l 回顾总则相关知识 l (1)名称的预先核准 l (2)有限责任公司必须在公司名
称中标明有限责任公司或有限公司 字样
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5.有公司住所
l 回顾总则相关知识 l (1)公司以其主要办事机构所在
地为住所
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(二)有限责任公司的设立程序
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特别提示:
l 股东应在公司章程上签名、盖章。
l 解释:此处“股东”指的是全体股 东。
l 回顾总则相关知识 l (1)公司章程对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有约束 力。
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4.有公司名称,建立符合有限责任公 司要求的组织机构
l 董事会决议的表决,实行一人一票。
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6.经理
l 有限责任公司可以设经理。经理由董事会聘任 或者解聘。设一名执行董事的可以兼任公司经 理。
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(三)监事会
l 1.监事会的成员 l 经营规模较大的有限责任公司,应当设立监事
会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者 规模较小的有限责任公司,可以设1-2名监事, 不设监事会。
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四、公司、股东的权利
l (一)公司的权利 l 1.法人财产权 l 2.公司的转投资和担保
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(二)股东的权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。股东是持有公司股份 或出资的人,股东权是基于股东资格而享有的 权利
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•二、公司的种类
•3 以公司股东责任范围为标准,公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股 份有限公司、股份两合公司。
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•公司的其他分类
•人合公司 •公司对外信 和资合公司 用基础不同
•封闭公司 •公司股份掌 和开放公司 握对象不同
l 注册资本最低限额为人民币3万元。 法律、行政法规对注册资本的最低 限额有较高规定的,从其规定。
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资本的分期缴付
l 公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十,也不得 低于法定的注册资本的最低限额, 其余部分由股东子公司成立之日起 两年内缴足;其中,投资公司可以 在五年内缴足。
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5.股东表决权的行使
l 有限责任公司全体股东均有权参加股东会,并 按出资比例行使表决权;但公司章程另有规定 的除外。股东会会议的议事方式和表决程序由 公司章程规定 。
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6.特别事项的表决
l (1)特别事项:增加或者减少公司注册资本; 公司分立、合并、解散或者变更公司形式;修 改公司章程。
第二节 有限责任公司
一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让
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一、有限责任公司的概念
l 简称有限公司,是指由符合法定要 求的股东依法设立的,股东以其出 资额为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。
4.执行董事
l 股东人数较少和规模较小的有限责任公司,可 以不设立董事会,只设1名执行董事。执行董 事可以兼任公司经理。
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5.议事规则
l 董事会会议由董事长召集和主持。董事会的议 事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公 司章程规定。
l 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上记录。