经济法概论第3章公司法

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2.股东会的职权
l 决议权 l 选举权 l 审议权
l 问题：（1）公司董事和监事是如何产生的？ （2）股东会是否有权选举和更换职工
代表的董事和监事？
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3.股东会的会议
•首次会议 •定期会议 •临时会议
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1.发起人发起 只能采取发起设立方式，通常要先签订一个发起 人协议，以明确各自的权利和义务。
2.制订公司章程 公司章程应当由全体股东一致讨论通过，股东应 在公司章程上签名。
3.经营范围或行业涉及审批的应向政府有关部门审 批
4.缴纳出资 以货币出资的，应当将货币出资足额存 入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财 产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
l （一）概念： l 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的
有限责任公司。
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（二）特点：
l 1.一人有限公司只有一个股东 l 2.股东以其对公司的出资额为限承担有限责任
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3.一人有限责任公司运行受到严格的 风险防范机制的约束：
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二、有限责任公司的设立
•（一Байду номын сангаас有限责任公司的设立条件
l 1.股东符合法定人数 l 根据公司法的一般规定，有限责任
公司必须由50个以下股东共同出资 设立。
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l 2.股东出资达到法定资本最低限额
l 有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。
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出资方式：
l 股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。
l 如下不得作为出资方式：
l 劳务、信用、自然人的姓名、商誉、 特许经营权或设定担保的财产。
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货币出资额的特别要求
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三、有限责任公司的组织机构
•
•股东会
•董事
组 织
会
机
•经理
构
•最高权力机构 •执行机构
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•监事 会
•监督机构
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（一）股东会
l 1. 股东会的组成 l 股东会由有限责任公司的全体股东组成，是公
司的最高权力机构。
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6.监事会的召开
l 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提 议召开临时监事会会议。
l 议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公 司章程规定。
l 监事会决议应当经半数以上监事通过。出席会 议的监事应当在会议记录上签名。
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四、一人公司的特别规定
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5.验资 必须须依法设立的验资机构验资并出具证明。
我国的验资机构主要有：依法设立的注册会计师 事务所、注册审计师事务所、资产评估机构等。
6.办理设立登记手续并领取营业执照
公司登记机关经审查，符合公司法规定的，予以 登记注册，颁发《企业法人营业执照》，营业执 照签发日期，即为有限责任公司成立日期。
l 一、公司的概念和特征 l 二、公司种类 l 三、公司法的概念和性质 l 四、公司、股东的权利
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一、公司的概念和法律特征
•1 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利
为目的的企业法人。 •2 法律特征
公司是企业 公司是企业法人 公司是依公司法设立的企业法人
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•2 《公司法》以公司为调整对象 我国《公司法》的调整范围只包括有限责任
公司和股份有限公司，《公司法》只对这两种公 司做了规定，对其他的公司没有作出规定。对于 外商投资公司，适用《公司法》的一般规定，有 关外商投资的法律如果另有规定，则适用该法律 的规定。
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2.监事会成员的组成
l 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表组成。其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。
l 问题：职工代表监事的产生途径？
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3.监事会主席
l 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。
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2.董事长的产生
l 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 l 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
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3.董事的任期
l 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超 过3年，董事任期届满，可连选连任。
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首次会议的召开 •定期会议的召开
•临时会议的召 开
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•出资最多的股东
•根据公司章程的规 定
•代表十分之一以 上表决权的股东， 三分之一以上的董 事，监事会或不设 监事会的监事
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4.股东会召集和主持的程序
•董事会（执行董事）
•监事会
•代表十分之一以上表决权的股东
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l a.注册资本的限制：一人有限责任公司的注册 资本最低限额为人民币10万元且一次交足。
l 对比有限责任公司的规定？
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l b.出资人投资一人有限责任公司数量的限制： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一 人有限责任公司。
l （2）表决程序：经代表2/3以上表决权的股东 通过
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（二）董事会
l 1.董事会的组成 l 董事会成员为3人至13人，由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员应当有公司职工代表；其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
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（二）公司的担保
公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股 东大会决议。
决议时前款规定的股东或者受前款规定的 实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事 项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。
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2020/12/12
经济法概论第3章公司法
学习目标
l 4．了解公司债券的发行和转让，掌握公司财 务会计和公积金提取；理解公司的合并、分立、 增资、减资；掌握公司的解散与清算；了解违 反公司法的法律责任。
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经济法概论第3章公司法
第一节 公司法概述
•本国公司 外国公司和 多国公司
•公司的国 籍不同
•母公司和 子公司
•某个公司对另一 公司的组织控制 或依附关系
•总公司和 分公司
•公司管辖
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三、公司法概述
•1 公司法的概念
公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 于1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行，1999年12 月25日颁布修订本。2005年10月27日颁布新《公司法》。
l 全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本的百分之三 十。
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3.股东共同制定公司章程
l 有限责任公司的章程由股东共同制定，必须包括以下 内容：
l a公司的名称和住所； l b公司的经营范围； l c公司的注册资本； l d股东的姓名或者名称； l e股东的出资方式和出资额； l f公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； l h公司的法定代表人； l i 股东认为需要规定的其他事项。
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特别规定：
l 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向
公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当 办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对 抗第三人。
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4.不得兼任监事的成员
l 董事、高级管理人员不得兼任监事。（高级管 理人员为公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人 员）
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5.监事会的任期
l 监事的任期每届3年，可连选连任。
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l 回顾总则相关知识 l （1）名称的预先核准 l （2）有限责任公司必须在公司名
称中标明有限责任公司或有限公司 字样
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5.有公司住所
l 回顾总则相关知识 l （1）公司以其主要办事机构所在
地为住所
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（二）有限责任公司的设立程序
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特别提示：
l 股东应在公司章程上签名、盖章。
l 解释：此处“股东”指的是全体股 东。
l 回顾总则相关知识 l （1）公司章程对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有约束 力。
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4.有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构
l 董事会决议的表决，实行一人一票。
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6.经理
l 有限责任公司可以设经理。经理由董事会聘任 或者解聘。设一名执行董事的可以兼任公司经 理。
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（三）监事会
l 1.监事会的成员 l 经营规模较大的有限责任公司，应当设立监事
会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者 规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事， 不设监事会。
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四、公司、股东的权利
l （一）公司的权利 l 1．法人财产权 l 2．公司的转投资和担保
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（二）股东的权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。股东是持有公司股份 或出资的人，股东权是基于股东资格而享有的 权利
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•二、公司的种类
•3 以公司股东责任范围为标准，公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股 份有限公司、股份两合公司。
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•公司的其他分类
•人合公司 •公司对外信 和资合公司 用基础不同
•封闭公司 •公司股份掌 和开放公司 握对象不同
l 注册资本最低限额为人民币3万元。 法律、行政法规对注册资本的最低 限额有较高规定的，从其规定。
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资本的分期缴付
l 公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本的最低限额， 其余部分由股东子公司成立之日起 两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。
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5.股东表决权的行使
l 有限责任公司全体股东均有权参加股东会，并 按出资比例行使表决权；但公司章程另有规定 的除外。股东会会议的议事方式和表决程序由 公司章程规定 。
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6.特别事项的表决
l （1）特别事项：增加或者减少公司注册资本； 公司分立、合并、解散或者变更公司形式；修 改公司章程。
第二节 有限责任公司
一、概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 七、有限责任公司股权转让
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一、有限责任公司的概念
l 简称有限公司，是指由符合法定要 求的股东依法设立的，股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。
4.执行董事
l 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可 以不设立董事会，只设1名执行董事。执行董 事可以兼任公司经理。
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5.议事规则
l 董事会会议由董事长召集和主持。董事会的议 事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公 司章程规定。
l 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上记录。