公司法第三章
第三章公司法
子公司具有企业法人资格， 依法独立承担民事责任。
4、按公司内部管辖关系为标准
本（总）公司：是指从组织上、业务上管辖其 他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资 金调度均由本公司发号施令。 分公司：是指从业务上、组织上接受其他公司 管辖的公司。
• 公司法的特征 • 1.公司法是组织法。 • 2.公司法是行为法。
公司的设立
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设 立。 发起设立 ,是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集 而设立公司。 有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限 公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的 方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
监事会
（1）监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事（会）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的组成和任期（F52、53）
①人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监 事，不设监事会。 ②职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过 民主选举产生。 ③监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。 ⑤任期（F53）：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法公司章程
公司法公司章程第一章总则第一条为明确公司的组织和行为规范，保护股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程适用于在中华人民共和国境内设立的[公司名称]及其股东、董事、监事和高级管理人员。
第二章公司名称和住所第三条公司名称为：[公司名称]。
第四条公司住所为：[公司住所详细地址]。
第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：[列举公司主营业务及可能涉及的其他业务]。
公司可以在法律、行政法规允许的范围内，从事与主营业务相关的其他经营活动。
第四章公司注册资本第六条公司注册资本为人民币[具体金额]元。
第五章股东姓名或名称第七条公司股东为：[列举所有股东的姓名或名称]。
第六章股东出资方式第八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第九条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第七章公司机构及其职权第十条公司设股东会、董事会、监事会，依照本章程的规定行使职权。
第十一条股东会行使下列职权：[列举股东会职权]。
第十二条董事会行使下列职权：[列举董事会职权]。
第十三条监事会行使下列职权：[列举监事会职权]。
第八章公司法定代表人第十四条公司法定代表人由[法定代表人姓名]担任，任期与董事任期相同，可连选连任。
第九章股东会议规定事项第十五条股东会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开。
第十六条股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十七条股东会议应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会,人数300人以下)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以下）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
公司法课件3 第三章 公司的类型
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第三节 我国公司的法律分类
（二）一人公司 一人公司是指只有一个自然人 股东或者一个法人股东的有限责任 公司。新《公司法》规定了一人公 司，但作出特别规定： 1.提高一人有限责任公司的最 低注册资本额。 2.一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司，且该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。
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第三节 我国公司的法律分类
（3）国有独资公司的经理。国有独资公司设 经理，由董事会聘任或者解聘。 （4）国有独资公司负责人的专任制度。专任 制度，是指国有独资公司的负责人原则上只 能在其所在的公司任职，未经股东同意，不 得兼任其他经济组织的负责人。
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第三节 我国公司的法律分类
四、上市公司 (一) 上市公司的概念与特点 上市公司，是指其股票在 证券交易所上市交易的股份有限公司。其特征如下： 1.上市公司是股份有限公司的一种。 2.上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限 公司。 3.上市公司是股票获准上市的股份有限公司。
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第一节 公司的学理分类
三、母公司与子公司 按照公司外部组织关系标准划分，实际上揭示的是公司 相互间投资与被投资的关系。 （一）母公司 母公司是指因拥有其他公司一定比例股份或者根据协议 可以直接或间接控制或支配其他公司的公司。 （二）子公司 子公司是指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公 司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控 制公司抑或控股公司，都是母公司。凡资本大部分受他公司 控制的公司，则是子公司。
第二节 公司的法律分类
一、大陆法系公司的法律分类 大陆法系一般把公司分为无限责任公司、两 合公司、有限责任公司、股份有限公司。 （一） 无限责任公司 无限责任公司，亦称无限公司，是指由两个 以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任 的公司。
经济法(第三章)——公司法
公司法
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第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述
一、公司的概念： 指依法设立，以营利为目的、 股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部 财产对外承担责任的具有法人资格的经济组织。 •二、公司的沿革 •由合伙-----无限公司------•两合公司------股份有限公司 ----有限公司
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公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
（三）独资企业与一人公司的共同 点 1、两种类型的投资者均为一个自 然人，全资控股和国有独资公司都 不是一人公司 2、都是营利性的经济组织
公司法
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（三）独资企业与一人公司的不同点 • 1、从法律主体上
独资企业无法人资格
一经设立就具有法人资格 没注册资本，没自己财产
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公司法
第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
• • • •
五、股东会 （一）股东 1、股东的出资 2、股东的权利叫股权，股权分为自益 权和共益权 • 3、股东的义务主要是出资义务、出资 填补义务和不得抽回出资的义务
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第三章 公司法
第 二 节 有 限 责 任 公 司
公司法
（二）股东会 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定 公司的一切重大事务。 2、股东会的职权 3、股东会议事和表决程序 ① 首次股东会由出资最多的股东召集和主持， 以后会议由董事会召集，董事长主持 ② 临时股东会的召集和主持 ③ 股东会表决程序一般事项过半数，重大事项 2/3以上多数通过 ④ 股东会按出资比例行使表决权——但不是绝 对 20
公司法
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第三章 公司法
第 一 节 公 司 法 概 述 三、公司制度的优势与缺陷 优势 1、减少投资者的风险 2、有利于社会资本的集中 3、经营管理科学化 缺陷 1、组建困难，组织成本较高 2、政府限制较多 3、保密性差 4、税负较重
《公司法》第三章公司设立
本章将介绍公司设立的基本原则、主体和形式、程序和材料、审批和公告、 以及公司设立后的手续和常见问题。
公司设立的基则
按照法定程序和符合设立条件，确保公司 设立合规。
公司设立应遵循民主决策原则，充分尊重 各股东的意见和权利。
3 实名认缴原则
企业法人代 表和法人股 东的变更
根据实际情况，可 通过法定程序变更 企业法人代表和法 人股东。
4 诚信信用原则
股东应真实认缴出资，并按照约定的方式 缴纳到公司账户。
公司设立过程中应遵循诚实守信的原则， 建立企业信用。
公司设立的主体和形式
公司设立的主体
可以由自然人、法人或其他组织作为股东参与 公司设立。
公司设立的形式
可以是有限责任公司、股份有限公司等不同形 式的公司。
公司设立的程序和材料
1
入股须知
2
股东须清楚了解自己所持股份的性质、
权益和义务，以便家庭资产的安全和
财务自由。
3
公司名称的选择和审批
4
选择公司名称时要遵循法律规定，提 交名称的审批申请。
公司设立的程序
包括核准公司名称、签署公司章程、 注册资本的认缴和认证、提出设立申 请等步骤。
公司设立的材料
包括股东身份证明、公司营业执照申 请表、出资证明等必要材料。
公司设立的审批和公告
工商行政管理部门
公司设立需要经过工商行 政管理部门的审批和登记。
对外公告
公司设立后需要在指定媒 体上进行对外公告，确保 公众知晓公司的设立。
企业法人营业执照的 领取
经过审批后，公司将获得 企业法人营业执照。
公司设立后的手续和申报
1
税务登记
公司设立后需办理税务登记，纳税人识别号和税务登记证将是办理日常业务的基 础。
公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
3公司法
P50
公司
以投资额 为限
上市公司
按信用基础划分：人合（经营活动，以人的信用为基础） 资合 （以资本聚合为基础） 兼合（兼有信用和资本 ）
按体系关系分： （类似代理以充分实现行为能力） P51 母 子 公司 控制-依附关系 可根据投资、协议 控制、支配 ， 母子两人 子具有法人资格 自行担责。 总 分公司 管辖-隶属关系 人财物在上 设的分支机构。总分一人， 分公司不具法人资格，总公司负全责 有3个以上的 可后缀
新公司法案例343 扬州路灯
议事表决 除章程另有规定外 实行 股权（资本）多数决制 ，但 重大事项必经代表三分之二以上表决权的股东通过。（以总表决权
为基数）
召集程序
提前15天
记录 签名 判解24 北京邮政 P168 169 170 176
董事会（执行董事） 特征 ：基于信任委托关系 股东选举 股东会的执行机构 一般由主要股东组成， 对股东会负责 任期三年 职权：行使下列职：执行、制订、决定内部 47条 109条 （两类公司同时适用） P59 组成 ：人数：有限3-13 （散要散） 股份5-19 有国有因素的公司，应有职工代表 选举产生 象征全民 其他公司也可以有职工代表 小公司（股东人数少或规模小）设一名执行董事 （法人代表） 议事方式、表决 ： 议事方式 表决程序除规定外，依章程 董事长召集、主持，实行一人一票 （人头主义） P59
设立条件：三个要件 人、财 行为， P53 （一）人数限制 可法人投资 五十个以下 （二） 有注册资本要求 全体股东登记时认缴 最低限额3万（评估资本） ，可分期缴付，但首期出资额不 得低于3万..也不得少于注册资本的 20% ，其余可2年内分期 缴付（折中资本制，类似按揭 有利于公民办实业） 出资方式： 可货币、非货币（债券股票），外币 ，知识 产权，土地使用权，但货币金额不低于资本的30% （三）共同章程（驱动程序 对内有约束力 可变更） 健全机构
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第三章 公司法
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。
股东出资方式
连带责任
（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资
法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.
股东出资额和出资时间
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章：一般规定第一节：公司的定义和种类根据法国公司法，公司是一种由两个或更多个人共同创立的法人实体。
公司可以分为以下几种类型：1. 合伙公司（Société en nom collectif，SNC）：由合伙人共同承担无限责任的公司形式；2. 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）：股东对公司债务承担有限责任的公司形式；3. 股份有限公司（Société par actions simplifiée，SAS）：股东对公司债务承担有限责任，具有较大灵活性的公司形式；4. 股份公司（Société anonyme，SA）：股东对公司债务承担有限责任，适用于大型企业的公司形式。
第二节：公司的组织形式根据法国公司法，公司可以采用以下几种组织形式：1. 董事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司和股份有限公司；2. 董事会和总裁制度：由董事会和总裁组成，适用于股份有限公司；3. 董事会、总裁和监事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司。
第三节：公司的名称根据法国公司法，公司的名称应当包含以下信息：1. 公司类型的简称：如SNC、SARL、SAS、SA等；2. 公司名称；3. 公司注册地；4. 公司资本额。
第二章：公司的设立和登记第一节：公司的设立根据法国公司法，设立公司需要遵循以下程序：1. 编写公司章程：公司章程是公司的基本规则，包括公司的名称、目的、组织形式等内容；2. 缴纳注册资本：公司设立时需要缴纳一定的注册资本，以证明公司的财务实力；3. 提交申请材料：将公司章程和其他必要的申请材料提交给商业登记机构；4. 商业登记：商业登记机构将对公司的设立申请进行审查，并在审核通过后颁发公司注册证书。
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本章学习目标
通过本章的学习，你应该能够：
• • • • •
掌握有限责任公司的概念； 了解有限责任公司的设立要求； 掌握对有限责任公司股东出资的要求； 了解有限责任公司的组织机构； 了解有限责任公司股权转让的规定。
第一节 有限责任公司概述
一、有限责任公司的概念和特征
■特征：
( 一 ) 股东以出资额为限对公司承担责任，以出资额 的比例享有权利 (二)股东人数有法定限制 (三)有限责任公司设立程序和公司机关的简易化 (四)公司募集资本受到限制 (五)公司对外转让股权受到限制 (六)公司具有封闭性 (七)有限责任公司主要是中小规模企业的组织形式
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失 （三）股东资格的确认及相关责任
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 自益权 股东的权利 共益权 (二)股东的义务
第五节
有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
习 题 【选择题】 1. 公司可以用于出资的财产有下列哪些？ （ ） A. 货币 B. 实物 C. 知识产权作价出资 D. 土地使用权作价出资 答案：ABCD。
2. 对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（ Ａ．股东有最多人数的限制 Ｂ．必须设立董事会 Ｃ．必须设立监事会 Ｄ．可以发起设立，也可以募集设立 答案：ＢＣＤ。
10.有限责任公司监事的任期每届是：（ ）。 Ａ．二年 Ｂ．三年 Ｃ．四年 Ｄ．五年 答案：Ｂ。 11.有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出 资，必须经过：（ ）。 Ａ．全部表决权的1/3以上同意 Ｂ．其他股东过半数同意 Ｃ．全体股东的1/3以上同意 Ｄ．其他股东的1/2以上同意 答案：Ｂ。
(五)以对其他公司的股权作价出资 (六)以其他财产作价出资 提问：能否以债权出资 ? 比如，甲方欠乙方货款 2 000万元，乙方能否以此债权作为出资? ——一般认为，债权是可以用来出资的。但乙方 的债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权 出资，会危及到公司债权人的利益。公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。
——首先，丙公司起诉甲公司的理由不能成立。因为 甲、乙公司虽是母、子公司关系，但是他们是各自独立的 法人，各自以自己的财产偿还自己的债务，故丙公司以“ 甲公司是乙公司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经 营”为由，要求甲公司为乙公司的债务承担责任的请求不 能成立。 但是，甲公司作为乙公司的出资人，负有依照章程缴 纳出资的义务，甲公司没有办理土地使用权的移转登记， 因此乙公司享有一项对甲公司的债权——请求甲公司办理 土地使用权的移转登记的权利。甲、乙公司是母子公司关 系，甲公司控制着乙公司的经营，因此，乙公司很可能不 行使此项权利。此时，乙公司的债权人丙公司可以出资不 到位的理由，或者以揭开公司面纱的理由（见《公司法》 第20条）直接起诉甲公司。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的 非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的 其他股东承担连带责任。 五、公司成立后股东抽逃出资的表现及责任 （一）公司成立后股东抽逃出资的表现 （二）请求权主体及责任主体 六、未履行出资义务的责任 七、股东出资与有关权利
参考案例 甲、乙双方按约定各出资150万元成立一个养 殖对虾的公司。甲方主张自己可以带领农民给公司 挖养虾池的劳务作价60万元出资。乙方表示反对。
——甲方的主张是不正确的。这60万元可以作 为公司的债务，却不能作为对公司的出资。
三、公司对出资财产的善意取得与相关问题 （一）公司对出资财产的善意取得 （二）以违法犯罪所得的货币出资的问题 四、非货币出资的填补责任
94．若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认 ，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？ A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长 B．任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监 C．任命帅某为公司总经理 D．决定斥资500万元参股某广告公司 答案：ＡＣ。
95．丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并 已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权， 于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下 列何种决议违反公司法的规定？ A．收购乙公司资产的未付价款暂停支付 B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任 丙公司董事 C．任命秦某担任丙公司总经理 D．解除帅某的公司总经理职务
12.（2007年司法考试卷三单选第30题）甲乙丙是某 有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲 对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对， 但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让 协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表 示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发 生了争议。下列哪一选项是错误的？ A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲 ，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言， 如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购 买权 答案：B。
——股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的 债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权 属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股 东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双 方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为 不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍 然是被工商登记认可的股东。
6.对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（ Ａ．实物不能出资 Ｂ．姓名权不能出资 Ｃ．借的钱不能出资 Ｄ．股东死后，其继承人必为股东 答案：Ｂ。
7.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（ ） A. 劳务 B. 土地使用权 C. 技术秘密 D. 商誉 答案：ＡＤ。
）
8. 下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是： （ ）。 Ａ．建筑物 Ｂ．土地使用权 Ｃ．汽车 Ｄ．土地所有权 答案:ＡＢＣ。
二、有限责任公司的分类
(一) 一般有限责任公司和特殊有限责任公司
一人公司 特殊有限责任公司 国有独资公司
(二)非涉外有限责任公司和涉外有限责任公司
▲按国籍进行分类
第二节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司设立的条件
(一)股东符合法定人数 ——50人以下 (二)有符合公司章程的全体股东认缴的出资额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织 机构 (五)有公司住所
（二）以实物作价出资 (三) 以知识产权作价出资 1.工业产权
工业产权
专利权
注册商标专用权
技术秘密
2.著作权
(四) 以土地使用权作价出资
参考案例 甲公司的出资（土地使用权300万元，货币500万 元）占乙公司注册资本的80%，甲公司直接控制乙公 司的经营。乙公司欠丙公司货款 500万元，无法偿还。 丙公司起诉甲公司要求偿还，理由是：甲公司是乙公 司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经营。因此， 甲公司应当为子公司的债务承担责任。经查，作为甲 公司出资的土地使用权未办理移转登记。问：丙公司 起诉甲公司的理由能否成立？丙公司能否直接起诉甲 公司？若能，以何理由起诉？
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？ 引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
第六节 有限责任公司的股权转让
一、股权转让概述
（一）股权转让的含义和分类
（二）股权转让的程序 1.内部转让 2.外部转让
（三）强制转让时的优先购买权 （四）股权转让后应当履行的手续 （五）股权转让后的再次处分的效力 （六）冒名股东
参考案例
王某是甲有限责任公司的股东，2001年1月1日， 王某与甲公司股东之外的李某达成股权转让协议，王 某愿以 200 万元转让股权于李某，李某当即支付了全 部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年 底，甲公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的 部分应分得利润为 40万元。王某主张领取该利润，李 某主张王某无此权利，双方诉至法院。经查，自李某 交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由 王某出资的部分的股东，但两人一直未到工商局办理 变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领取？
）
3. 在有限责任公司中必须设立的公司组织机构是： （ ）。 Ａ．党委会 Ｂ．职代会 Ｃ．股东会 Ｄ．股东大会 答案：Ｃ。
4. 属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （ ） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的 从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．可以制定公司章程 Ｄ．由董事长担任法定代表人 答案：ＡＣＤ。
13.（2006年司法考试卷三任选第94、95、96题） 甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司 丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定： 丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、 财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的， 不影响股东会决议的效力。请回答94－96题。
股东会
董事会或董事
监事会或监事
经理
二、股东会 (一)股东会及其职权 (二)股东会的议事方式和表决程序 (三)股东会会议的召开、召集和主持
三、董事会 (一)董事会的地位、组成和董事的任期 (二)董事会的职权 (三)董事会会议
四、经理
(一)经理部门和经理的地位 (二)经理的职权