中国企业如何利用香港资本市场融资

須披露一般業務走勢、財務及交易 參照各主要業務活動，就每項須要分
方面的資料
析的產品及服務提供業務目標的詳情
及解釋所有基礎及假設
並非必須作出盈利預測 (但通常保薦 並非必須作出盈利預測 人要求作出盈利預測，以作出未來 上市PE的參考)
涵蓋三個財政年度，惟獲豁免公司 除外，如在聯交所尋求第一上市， 可按照香港公認會計原則或國際會 計準則編製 如在海外成立及在聯交 所尋求第二上市，可按照美國公認 會計原則編製
涵 蓋 至 少 24 個 月 的 「 活 躍 業 務 紀 錄 」 期間，可按照香港公認會計原則或國 際會計準則編製
若申請人已於或將同時於紐約證券交 易所或NASDAQ全國市場上市，其可根 據美國公認會計原則編製報告
9
香港上市其他主要规则(二)
上市发行人的持续责任
訊息披露
業務性質出現重 大改變
香港主板上市一般要求
股权
管理層股東持股量不超過1%，
股份禁售期將為6個月
6
各上市方式的主要规则简介(三)
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
上市后融资
公司上市半年后，就可以增发新股， 与主板相同 公司股东大会只要给予公司董事会 授权，不需要香港证监会或联交所 审批，董事会就可以决定每半年增 发不超过公司总股本20%的新股予 公众，并无盈利或净资产收益率等 方面的要求
2. 国家科技部认证的高新技术企业优先 批准 (非必要条件)
❖ 于上市期间须委任及授权一名人士代该发行人在香港接受向发行人送达的法律文件及通 知书
❖ 上市公司须为省级政府或国家经贸委批准成立的股份有限公司 ❖ 公司及主要发起人最近2年来均没有重大违规行为 ❖ 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性 ❖ 申请上市时须呈交国内法律意见书
➢ 香港主板或创业板爲国际性的资本市场，上市规则透明，可操作性强，且上市 成本可以事先预算、控制。
➢ 股份制公司已可直接上市，不须再进行股权重组，亦不需以较低的价格摊薄股 权以引进私募资金。
➢ 企业可先于香港以H股模式上市，随后再以增发形式于A股上市，开拓新的融资 题材及扩大股东阵容。
➢ H股上市后之持续筹资较灵活，可不受一年集资一次及国内A股增发宏覌调控之 限制。
盈利要求
溢利5,000万港元(最近 一年须达2,000万港元， 再之前兩年合計须达 3,000万港元)
不設最低盈利要求
5
各上市方式的主要规则简介(二)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
最低市值 上市时市值須达１亿港元 上市時市值不能少於4,600萬 港元
最低公眾持 股量
25%（如发行人的市值超 过40亿元，則可降低為 10%），公眾股东至少 100名
市值40億港元以下，最低公 眾持股量為3,000萬港元或 25%(以較高者為準)
市值40億港元以上，最低公 眾持股量為10億港元或 20%(以較高者為準)
上市時不能少於100公眾股東
主要股东的 售股限制
上市後6個月內不能售股，上市時的管理層股東股份禁
其後六個月內仍要维持控 售期為12個月。若上市時的
香港創業板上市一般要求
在各有關財政期間結束後4個月內及 3個月內分別刊發年報及半年報告
董事酬金以累計總數形式披露，亦 按收入所屬範圍作分析
發行人須：
•在各有關財政期間結束後3個月內刊發 年報及45日內刊發半年及季度報告
•在上市那一個財政年度的餘下時間及 其後兩個財政年度內，須在年報/半年 報告中載列實際業務進展與上市文件中 所載的業務目標的比較
不得作任何收購或出售以致發行人
在招股章程中所作的主要承諾出現
根本改變，除非情況特殊且已得到
獨立股東批准 (控股股東不得投票)，
則作別論
10
香港上市其他主要规则(三)
公司管治
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
公司管治
充足而有效的內部監控系統，涵蓋財務及規則 遵守上的規定，其中包括：
•無有關規定 •無有關規定
2. 集资便利 在香港上市，无论以直接融资(发行债券)、间接融资(银行借贷)、或增发新股筹措 资金，皆可透过金融及资本市场进行，资金供应充沛，法令完备，服务人员素质 佳，富专业性，市场人为干预少，造就香港金融、资本市场集资之便利性。
3. 股票次级市场流通性较佳 香港股票之次级市场为全球数个活跃、流通性佳的股市之一，助长了初级及次级 证券发行市场之蓬勃发展，有利公司在资本市场的策略性规划及长远发展。
A股
较难
较难
较低
较大
显性成本低 隐性成本高
H股
较易
较易
较高
适合各种 显性成本高 规模 隐性成本低
* 市盈率需按行业及届时市况而定 12
1. 资本市场之知名度高且成熟 香港是国际主要金融中心之一，在亚太地区的规划模仅次于东京，聚集了数以千 计世界知名之投资银行、基金管理及财务金融公司，市场运作成熟。企业在香港 上市，除可有效运用其金融环境外，亦能提升公司本身的知名度。
•每 名 董 事 的 酬 金 必 須 在 年 報 中 披 露 （毋須披露董事姓名）
根據《上市協議》第2段，業務性質 披露責任與主板相同，但若在上市那一
出現重大改變，屬於一般披露責任 個財政年度的餘下時間及其後兩個財政
的範圍
年度內將業務性質作重大改變，必須經
實際上，市後首12個月內，發行人 獨立股東批准
•指派一名執行董事作監察主任
•聘任一名合資格的會計師監督賬目及財務申 報程序及內部監控
•與創業板相同
•設兩名獨立非執行董事
•建議發行人設立審核委員會，但不 •設審核委員會，由一名獨立非執行董事擔任
是強制性規定
委員會主席
发放信息的规定
主要刊發 渠道
香港主板上市一般要求 •主要透過報章、大利市機 •須印製半年度報告 •與創業板相同
16
本章结束
4. 中国业务在香港证券市场受欢迎 在香港的国际及本地投资者特别有兴趣投资于拥有中国业务公司，故拥有中国业 务的企业大都选择在香港上市。
13
➢ H股公司虽是国内注册公司，但到境外上市无批次或额度限制，无辅导期要求， 亦不需特别通道，操作较容易。
➢ 如依中国证监会所指定的步骤进行申请，获得批准的成功率均比红筹上市高， 而相对所需时间比红筹或A股上市亦更快，上市进度更容易把握。
各上市方式的主要规则简介(一)
香港主板上市一般要求 香港創業板上市一般要求
市场之目的
目的眾多，一般为較大 為新興高科技或高增長性企 型及基础較佳的公司集 業提供上市集資之管道 资的途徑
业务纪录 三年业务纪录
須顯示公司最少二年活躍業 務活動記錄 (如符合額外要求， 可申請豁免為一年)
业务范围要求 可同時经营多於一种业 必須專注經營於一種業務或 务，但主营业务须符合 跟主營業務相關之業務活動 最低盈利要求
wenku.baidu.com14
风雨十年H股(一)
• 2003年7月15日，是H股上市十周年的日子，在这一天，H股指
数突破了3000点大关。1993年7月15日，第一只H股青岛啤酒在香 港联交所正式挂牌交易，10年间，已有244家内地企业到香港上 市集资，筹资总额7974亿元，总市值占香港市场的27%；其中有
82家企业以H股方式在香港上市（截止到2003年9月30日）。 • H股指数从今年年初2007点上涨到7月15日的3009点，涨幅达 50%，远高于同期恒生指数7%的涨幅。其中马鞍山钢铁、重庆钢 铁、东方鑫源、中国制药、粤海啤酒等股票的升幅都超过了80%。 •H股价值被长期低估：长期以来H股企业的整体市盈率只有8.4倍， 低于恒生指数的12.4倍、A股的36倍以及发达国家的15至20倍， 可以说价值被长期低估了。
8
香港上市其他主要规则(一)
首次上市文件内容要求
活躍業務紀錄聲明 業務目標聲明 盈利預測 會計師報告
香港主板上市一般要求
香港創業板上市一般要求
須刊發有關集團業務及財務的資料
就申請人於上市前24個月的業務紀錄 及表現（包括成就與挫折）提供質與 量的資料。及應參照會計師報告所涵 蓋的期間作出陳述，以方便理解
香港創業板上市一般要求 •主要透過創業板的網頁並經所有憲報附刊 •須印製半年度及季度報告 •須印製上市文件／通函及年報
11
香港H股与A股上市比较
集资市盈率
A股 20倍或淨資產2倍
H股
15至20倍*
审批时间长短 长
一般6-9个月
通道或配额限制 需要 无
国际形象 一般 高
中小型国企 后续集 市场透明度 集资规模 上市成本 上市难度 资能力
15
风雨十年H股(二)
三次热潮：
一、1993年是H股迄今为止最受追捧的时期，如首批上市的6家 企业中，青岛啤酒超额认购110倍，上市第一天比发行价涨了 28.57%；马鞍山钢铁超额认购上千倍，上市当日收盘价较发行价 上涨60%。1994年以后至1996年期间，一直徘徊于800点至900点 之间，许多H股均跌破发行价。 二、1996年至1997年，受香港回归等利好消息影响，市场上出现 了“红筹热”，连带H股迎来了第二次高潮。香港回归前后一个 月内，34只H股指数平均上涨70%，H股指数的达到上涨高峰 1783点，但没有维持多长时间，因东南亚金融危机，一下跌至 732点，从此H股又开始漫长的下跌之路。
7
对国内企业H股上市的额外要求
香港主板上市一般要求
1. 须于上市后一年內保留持续保荐人 2. 上市时资产净值不少于4亿元人民币 3. 上市时集资额不少于5,000万美元(即约4亿
元人民币) 4. 过去一年税后盈利不少于6,000万元人民币 5. 资金用途符合中国目前的政策
香港創業板上市一般要求
1. 须于上市后两年内保留持续保荐人