现代公司治理结构的若干问题(ppt 62页)
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建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出 国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表 国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和 管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国 有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解 决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年 来的探索和实践，特别是伴随新《公司法》、《企业国有资产法》和 《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列法律法规相继出台，在 国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对 规范现代企业制度和法人治理结构。
各种治理模式的共同特征
• 都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决 策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代 西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公 司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的 是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各 权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本 模式。
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了《中共中央关于建立 社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次正式提出并阐述了建 立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指 出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年， 在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企 业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通 过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损 困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年 召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即《中共中央关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》，强调了“建立现代企业制 度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经 济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。
公司治理结构的定义、内涵与功能PPT(71张)
公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配 置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权 权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同公司治理结构的权力配置。公司 治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权形 式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同 二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最 终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
公司治理结构的功能：激励和约束功能
激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理 结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效， 或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两 个方面 ,即物质激励与非物质激励 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚 机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。 它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 , 同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理 人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束；二 是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
公司治理结构
执笔：闵昱
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义 我国企业常见 的治理结构问题 我们的观点 治理结构问 题的处理方式 国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度 不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们 这里列出三种典型的定义：
委托－代理问题是公司治理结构 要解决的核心问题
委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信 息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：
第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；
第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，
公司治理结构培训课件(PPT71张)
要是保护小股东的利益）
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
现代公司治理结构的若干问题
现代公司治理结构的若干问题现代公司治理结构的若干问题引言现代公司治理结构是一个复杂而关键的问题。
随着市场和经济的发展，公司治理结构不断演进，以适应不断变化的环境。
然而，尽管有许多进展，现代公司治理结构仍然面临一些挑战和问题。
本文将就这些问题进行探讨，并提出一些可能的解决方案。
问题一：股东权益与利益冲突在现代公司治理中，股东是公司的最终主人，他们应该享有公司的利润和决策权。
然而，由于股东之间的分散性和信息不对称，使得一些公司管理层可以操纵公司资源，以满足自己的个人利益，而不是股东的利益。
这种利益冲突可能导致公司治理的失败和股东权益的损失。
解决方案：实施有效的监督机制为了解决股东权益与利益冲突的问题，公司应该建立一个有效的监督机制。
这可以包括独立董事的角色和责任，他们能够监督管理层的行为，并保护股东的利益。
此外，公司还可以建立一个高效的内部审计部门，监督和检查公司的经营和财务活动。
问题二：激励机制的设计为了激励管理层创造价值，公司需要设计合理的激励机制。
然而，设计一个有效的激励机制并不容易，因为不同的经营活动和不同的经济环境需要不同的激励方式。
此外，一些激励机制可能使管理层过分关注短期利益，忽视长期可持续发展。
解决方案：多元化的激励机制为了解决激励机制设计的问题，公司可以采用多元化的激励机制，结合短期和长期激励。
短期激励可以通过为管理层设定关键绩效指标和奖励机制来实现。
长期激励可以通过股权激励计划和长期绩效目标来实现。
此外，公司还可以采用业绩和回报的综合评估方法，以平衡短期和长期利益。
问题三：信息透明度的不足在现代公司治理中，信息披露对于投资者和股东的决策至关重要。
然而，一些公司缺乏透明度和准确性的信息披露，给投资者带来了不确定性和风险。
此外，一些公司可能故意隐瞒重要信息，以达到操纵市场的目的。
解决方案：加强信息披露和监管为了提高信息透明度，公司应该加强信息披露的监管和执法。
相关机构可以制定更为严格的信息披露要求，并进行监督和审计。
论我国公司治理中存在的问题及解决途径PPT课件
。
第一节 管理与决策
一、决策的定义
至于决策的含义，不同的学者看法不同。 简单的定义：从两个以上的备选方案中选择
一个的过程就是决策。 较具体的定义：所谓决策，是指组织或个人
为了实现某种目标而对未来一定时期内有关活 动的方向、内容及方式的选择或调整过程。
。
一、定性决策方法 二、定量决策方法
。
一、定性决策方法 ✓头脑风暴法
人数：5－6人为宜
四条原则：
➢不允许批评，也不允许下结论 ➢自由思考，思路愈广愈受欢迎 ➢追求数量 ➢寻求意见的改进与联合
。
✓德尔菲法
步骤：明确问题－匿名填写问卷提出方案－回收 整理问卷－分发整理结果－看结果并再次提出方 案－再回收整理分发再提方案
每一届的学生在第一个学期要听这个故事，每个新生第一个星期要谈的 也是这个故事。
。
本节点睛
管理的核心是决策。正确 的决策决胜千里；错误的 决策南辕北辙。
——主讲教师的话
。
第二章 决策与计划
第一节 管理与决策 第二节 决策过程与影响因素 第三节 决策方法 第四节 计划的含义、作用与种类 第五节 计划工作的程序 第六节 计划的前提条件及其预测 第七节 计划方法 第八节 目标管理
进行非程序化 决策
决策的结果
。
二、决策的过程
识别机会或 诊断问题
确立目标
选择方案
实施方案
拟订备选方案 评估备选方案 控制与评价方案
。
二、决策的影响因素
环境 过去决策 决策者对风险的态度 组织文化 时间
。
第三节 决策方法
5000 5000 5000
商场电视机采购决策损益
乐观法 进货100台 悲观法 进货10台 等概率法 进货100台或进货50台
第一节 管理与决策
一、决策的定义
至于决策的含义，不同的学者看法不同。 简单的定义：从两个以上的备选方案中选择
一个的过程就是决策。 较具体的定义：所谓决策，是指组织或个人
为了实现某种目标而对未来一定时期内有关活 动的方向、内容及方式的选择或调整过程。
。
一、定性决策方法 二、定量决策方法
。
一、定性决策方法 ✓头脑风暴法
人数：5－6人为宜
四条原则：
➢不允许批评，也不允许下结论 ➢自由思考，思路愈广愈受欢迎 ➢追求数量 ➢寻求意见的改进与联合
。
✓德尔菲法
步骤：明确问题－匿名填写问卷提出方案－回收 整理问卷－分发整理结果－看结果并再次提出方 案－再回收整理分发再提方案
每一届的学生在第一个学期要听这个故事，每个新生第一个星期要谈的 也是这个故事。
。
本节点睛
管理的核心是决策。正确 的决策决胜千里；错误的 决策南辕北辙。
——主讲教师的话
。
第二章 决策与计划
第一节 管理与决策 第二节 决策过程与影响因素 第三节 决策方法 第四节 计划的含义、作用与种类 第五节 计划工作的程序 第六节 计划的前提条件及其预测 第七节 计划方法 第八节 目标管理
进行非程序化 决策
决策的结果
。
二、决策的过程
识别机会或 诊断问题
确立目标
选择方案
实施方案
拟订备选方案 评估备选方案 控制与评价方案
。
二、决策的影响因素
环境 过去决策 决策者对风险的态度 组织文化 时间
。
第三节 决策方法
5000 5000 5000
商场电视机采购决策损益
乐观法 进货100台 悲观法 进货10台 等概率法 进货100台或进货50台
公司治理结构的若干问题
公司治理结构的若干问题(一) 差不多概念“企业治理结构”是个专门难准确翻译的词。
其英文原文是“Corporate governance”，国内有法人治理结构，公司治理结构，企业治理机制等几种译法。
本书尽管采纳的是“企业治理结构”这么一种译法，但那个地点的“结构”应当明白得为兼具“机构”(Institutions)，“体系”(systems)和“操纵机制”(Control Mechanism)的多重含义。
简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。
这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和治理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和操纵关系(希列法和维希尼1996；Schleifer and Vishny 1996)，广义地则可明白得为关于企业组织方式、操纵机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者(shareholders)之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团(例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders)之间的关系。
这种制度安排决定企业为谁服务，由谁操纵，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。
这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。
从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题，大致能够分为两大类。
第一类是经理层、内部人的利益机制(The Incentive Issue)及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题；那个地点既包括经理层的鼓舞操纵问题，也包括企业的社会责任问题；这是经济学家研究的焦点。
第二类是经理层的治理能力问题(The Competency Issue)，亦即由于企业领导层(总裁、董事会) 的治理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题；治理学家往往对此更为关注。
从利益机制的角度来看，企业治理结构改革所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在上市企业中的资产得到应有的爱护和获得合理投资回报”的问题，或者更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业的“内部人”(经理层和占有控股权的大股东)侵吞的问题。
公司治理结构的案例讨论【优质文档】PPT
董事会所属的委员会
董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； 董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。
公司治理结构 案例讨论
主要讨论内容
公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。”
股本委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责任，这些责任包括： 公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系， 红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题，重大的交易 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 涉及到公司股本变动的决策和决策过程 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
：投资基金委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； 董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。
公司治理结构 案例讨论
主要讨论内容
公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。”
股本委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责任，这些责任包括： 公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系， 红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题，重大的交易 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 涉及到公司股本变动的决策和决策过程 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
：投资基金委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
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• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
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2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
现代公司治理结构 ppt课件
ppt课件
英美公司治理模式的特点
1.董事会集决策权和监督权于一身 2.股权结构高度分散 3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段
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德国公司治理模式的特点
1.将计划监督权与执行权分离 2.股权集中程度较高 3.职工参与公司管理
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日本公司治理模式的特点
1.法人持股比例高 2.公司内部的决策权与执行 权统一
ppt课件
4.经理人员
经理人员是指公司中具体掌管和处理公 司事务，对外可以在董事会授权范围内代理 或代表公司进行商业活动的公司职员。 不实行任期制。 经理在董事会授权范围内有独立的指挥权 和组织权，与董事会之间是委托代理关系， 不是领导与被领导的关系。经理和副经理、 部门经理之间的关系是领导被领导的关系。
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2.对股东的平等待遇
应考虑都公司所有的股东。使其享受到平 等合理的待遇。 同级股东应享受有同等待遇 内部人交易和滥用权力进行自我交易应当 受到禁止 董事和经理与公司有关的相关利益应作出 披露，增加股东对交易的判断力。
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3.利害相关者在公司治理结构中的作用
公司的竞争力和最终成功是集体力量的结 果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资 者、雇员、债权人和供应商等。 公司结果治理框架应保证利害相关者受到 法律保护的权力得到尊重。 利害相关者权力受到侵害时，应有机会得 到有效补偿。 应使利害相关者的参与有助于建立提高公 司经营绩效的机制。
ppt课件
国际公司治理结构的发展趋势
1.公司治理结构与公司所有权结构相适应 2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行 为相结合 3.国际组织发挥了非常重要的作用 4.强调保护投资者的利益 5.努力提高公司运营的透明度
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两届董事会在任期间的控制权收益高达1.6937 亿元，其中1.3738亿元为现金收益。
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宏智科技上演“双头怪兽”闹 剧
两份公告 两场临时股东大会 两个董事会 两套经营班子 两份股份公司年度报告 2004年3月16日王栋等人状告宏智科技要求确
认临时股东大会的决议效力。但法院判决宏智 科技科技仍有黄曼民等原董事会和监事会管理 宏智科技“双头怪兽”闹剧暴露我国法律的空 白
代理人机会主义行为：代理人（经营管理者） 为追求自身效用最大化而损害出资者和公司 利益。
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代理人的机会主义行为
1、委托人与代理人利益不一致性 2、委托人与代理人信息不对称性 3、信息不对称：道德风险与逆向选择。
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亚洲国家的企业，在公司治理结构上如 果不做根本性变革，任何管理技能提升 与科技实力发展，都不足以让亚洲企业 在国际舞台立足。 美国标准普尔公司（2001）
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股份有限公司
股东人数：旧5人以上；新2－200人； 注册资本： （旧）实收资本制，发起设立的，1000万以上，上市公司为5000万
以上； （新）发起设立的，认缴资本制，500万以上；募集设立的，实收资
本制，500万以上，发起人认购股份不少于公司股份总数的35％， 允许公开募集（公募）或定向募集（私募）。 董事为5－19人；上市公司设独立董事；监事3人以上，职工监事 不低于1/3。 股份采取股票形式，可以依法转让。 财务规定：在税后利润中提取10％的法定公积金，取消5％法定公 益金。股票溢价部分列入资本公积金。公积金作用：1、弥补亏损； 2、扩大生产经营；3、转增公司资本。但资本公积金不得用于弥 补亏损。法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不得低于转 增前公司注册资本的25％。
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英美模式 法律体系 海洋法系 股权特点 股权分散 ，非连续控制
董事会“看门狗”作用
日德韩模式 大陆法系 股权集中、交叉持股，以金融寡头 或财阀控股，连续控制
融资特点 以股权资本市场为主
以银行为主
信息披露的透明度高 优 点 经理责任明确
市场压力和激励大
利益相关者之间冲突较小 促进长期稳定的公司关系
（旧）实收资本制，10万、30万元和50万元三个档次； （新）认缴资本制，3万元以上； 董事人数：3－13人；监事不少于3人，职工监事不少 于1/3 ； 出资证明书，股权在股东之间相互转让；向股东以外 人转让，应经股东半数同意。对不同意的股东，采取 默许主义。
23
一人有限公司与国有独资公司
18
争夺控制权战斗
宏智科技董事会、监事会结构
2002
2003、6
2004年王栋提名 董事会
姓名 职务 代表股东 姓名 职务 代表股东 姓名 职务 代表股东
林其泰 董事长 3 黄曼民 董事长 4 姚雄杰 董事长 －
李少林 副董事长 2 黄孙奎 董事
4 林立新 董事 －
王栋 董事
1 胡海仁 董事
4 陈维建 董事
一人有限责任公司，实行实收资本制，注册资 本最低限额为10万元；能证明公司财产独立于 股东自己财产的，负有限责任；不能证明的， 负连带责任。
一人有限公司不同于个人独资企业。 国有独资公司，不设股东会，其职权由国资委
行使，董事会成员应有职工代表；监事会5人 以上，职工监事不少于1/3 ；董事和监事均有 国资委委派，但职工代表除外。
大股东及其关联方占用公司资金： 1176 亿元，
为上市公司现金净流量的1.9倍。
内部关联交易： 4521 亿元，占上市公司主营
业务收入总量的24％% 上市公司替大股东及其关联方贷款担保： 约
500亿元
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上市公司治理结构的缺损之二 ：代理人机会主义行为
代理关系：委托人授权受托人（代理人）行 使某项职权。在企业中股东和管理层就存在 委托－代理关系。代理关系的建立一般而言 会提高双方的总收益。
缺乏市场约束 缺 点 内部人的机会主义倾向较大 银行的外部监督实际失效
资本市场吸引力不高
60-90年经济增长低于日、德；60-90年经济高增长；
结
果
容纳更多就业； 90年后ROE快速增长，99年
就业总数停滞 ，终身雇佣制无法维 持
=30%。
ROE一直很低，99年=1.4%。
12
我国现代企业法人治理结构
21
一股独大未必是坏事
降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为 合理化
消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经 理行为，激励其努力工作；
但要注意： 体制外战略投资者 控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、
机构、业务独立。 提高上市公司信息披露程度
22
有限责任公司
股东人数：（旧）2－50人；新1－50人； 注册资本：
8
公司治理的本质
公司治理是出资者（委托人）对 公司董事会、经营者等代理人的 管理。
公司治理本质是促使公司代理人 与公司委托人利益最大限度一致 的制度安排。
9
公司治理模式比较
1、英美模式—实行单层制模式，以外部监控 型治理为主，内部控制是随机的、非连续的；
2、德日模式—实行双层制模式，内部监控型 治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制；
带责任。 非执行董事，适用推定过错责任标准。
34
独立董事制度——保护中小股东利益
根据中国证监会2001年制定和实施《上市公司独立董事制度 指导意见》和《上市公司治理准则》： （a）2002年6月以前设立2名独立董事，至少1名会计专业人士； 2003年 6月以后独立董事占董事会比例不少于1/3； （b）独立董事负有“勤勉、尽责、诚信”义务，必须参加董事会， 每 年工作时间不少于15工作日； （c）对董事会决定发表独立意见；发表不同意见应予公告重大； 必要 时可要求聘请中介机构进行评价；防止关联交易等损害中小 股东、 利益的行为； （d）独立董事可以组成薪酬、审计、聘任等专业委员会； （e）独立董事可享有适当报酬；独立董事负有连带民事责任。
我国目前主要是借鉴日本模式，采取： “三会一层制”
股东会
ห้องสมุดไป่ตู้
选任
负责 董事会
选任 监督
负责 监事会
选任
负责
经营层
监督
13
股权结构的差异
持股人
法人
国家
个人
外国
美国
44.5 0 50.2 5.4
日本
72.9 0.7 22.4 4
德国
64.0 5 17 14
中国
27.8 35.15 27.72 8.83
92
12.5 15.5 10.8 6.1 5.9 2.6 0.1
93
14.3 14.1 11.7 8.6 8.0 4.5
94
12.5 9.9 9.5 9.3 6.3
95
12.5 4.7 3.1 -1.6
96
13.2 11.5 7.8
97
12.2 10.2
98
11.8
4
上市公司治理结构的缺损之一 ：大股东侵害公司利益
国家股、法人股东与股东代表 股东代表机会主义行为根源 约束股东代表（特别是国有股股东代表）
机会主义行为措施：重大决策请示制度、 有效反馈制度、股权分割
27
股东会注意事项
1、公司决议分为一般决议和特别决议 （44条）。
2、在董事和监事选举中应积极推行累积 投票制度。
3、召开股东会，应于召开前15天通知股 东；列入议事日程的提案，应事前送达 股东；股东会应进行逐项表决，没有事 前列入提案的不得表决。 。
14
产权属性与治理绩效
国家股：与公司绩效呈现显著负相关； 企业法人股：与公司绩呈现呈现倒U型的曲线
关系，因为股权分散，会产生“搭便车”行为， “一股独霸”，又会侵害中小股民利益。 个人流通股：与公司绩效不存在显著相关性； 机构投资者：社保基金、证券投资基金、投资 控股公司等。
15
大股东之间股权比例与治理绩效
观点之一：股权制衡，有利大股东之间相互监 督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增 进其私人利益，保证公司利益最大化。
观点之二：在大股东之间持股比例相近情况下， 易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，进而 损害公司利益。
根据中国文化背景，持股比例相近，容易产生 窝里斗。
16
来自宏智科技案例研究
35
发达资本市场的上市公司董事会情况：
国家/地区 平均人数 外部董事比例 独立董事比例 董事平均年龄 董事年龄限制
美国
13
77%
62%
61
无
英国
12
50%
34%
56
无
法国
13
82%
N.A.
59
71
瑞士
5
89%
N.A.
60
70
瑞典
9
85%
N.A.
56
无
意大利 11
73%
N.A.
57
70
比利时 15
78%
现代公司 治理结构的若干问题
1
上市公司究竟出了什么问题？
股市持续阴跌,熊长牛短 多数股民损失惨重，全国股民投资损失
约为8000多个亿。 上市业绩急剧滑坡 上市－亏损－ST－下市(PT)
2
上海股市股价走势图
3
中国上市公司上市后各年度的净资产收益率（ROE%） 上市年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998
19
掠夺控制权收益
2003年5月林启泰为其胞弟控股的福建昆仑科 技公司偿还贷款7000万，获取控股权收益 7000×（1－13.15％）＝6080万元
20
宏智科技上演“双头怪兽”闹 剧
两份公告 两场临时股东大会 两个董事会 两套经营班子 两份股份公司年度报告 2004年3月16日王栋等人状告宏智科技要求确
认临时股东大会的决议效力。但法院判决宏智 科技科技仍有黄曼民等原董事会和监事会管理 宏智科技“双头怪兽”闹剧暴露我国法律的空 白
代理人机会主义行为：代理人（经营管理者） 为追求自身效用最大化而损害出资者和公司 利益。
6
代理人的机会主义行为
1、委托人与代理人利益不一致性 2、委托人与代理人信息不对称性 3、信息不对称：道德风险与逆向选择。
7
亚洲国家的企业，在公司治理结构上如 果不做根本性变革，任何管理技能提升 与科技实力发展，都不足以让亚洲企业 在国际舞台立足。 美国标准普尔公司（2001）
24
股份有限公司
股东人数：旧5人以上；新2－200人； 注册资本： （旧）实收资本制，发起设立的，1000万以上，上市公司为5000万
以上； （新）发起设立的，认缴资本制，500万以上；募集设立的，实收资
本制，500万以上，发起人认购股份不少于公司股份总数的35％， 允许公开募集（公募）或定向募集（私募）。 董事为5－19人；上市公司设独立董事；监事3人以上，职工监事 不低于1/3。 股份采取股票形式，可以依法转让。 财务规定：在税后利润中提取10％的法定公积金，取消5％法定公 益金。股票溢价部分列入资本公积金。公积金作用：1、弥补亏损； 2、扩大生产经营；3、转增公司资本。但资本公积金不得用于弥 补亏损。法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不得低于转 增前公司注册资本的25％。
11
英美模式 法律体系 海洋法系 股权特点 股权分散 ，非连续控制
董事会“看门狗”作用
日德韩模式 大陆法系 股权集中、交叉持股，以金融寡头 或财阀控股，连续控制
融资特点 以股权资本市场为主
以银行为主
信息披露的透明度高 优 点 经理责任明确
市场压力和激励大
利益相关者之间冲突较小 促进长期稳定的公司关系
（旧）实收资本制，10万、30万元和50万元三个档次； （新）认缴资本制，3万元以上； 董事人数：3－13人；监事不少于3人，职工监事不少 于1/3 ； 出资证明书，股权在股东之间相互转让；向股东以外 人转让，应经股东半数同意。对不同意的股东，采取 默许主义。
23
一人有限公司与国有独资公司
18
争夺控制权战斗
宏智科技董事会、监事会结构
2002
2003、6
2004年王栋提名 董事会
姓名 职务 代表股东 姓名 职务 代表股东 姓名 职务 代表股东
林其泰 董事长 3 黄曼民 董事长 4 姚雄杰 董事长 －
李少林 副董事长 2 黄孙奎 董事
4 林立新 董事 －
王栋 董事
1 胡海仁 董事
4 陈维建 董事
一人有限责任公司，实行实收资本制，注册资 本最低限额为10万元；能证明公司财产独立于 股东自己财产的，负有限责任；不能证明的， 负连带责任。
一人有限公司不同于个人独资企业。 国有独资公司，不设股东会，其职权由国资委
行使，董事会成员应有职工代表；监事会5人 以上，职工监事不少于1/3 ；董事和监事均有 国资委委派，但职工代表除外。
大股东及其关联方占用公司资金： 1176 亿元，
为上市公司现金净流量的1.9倍。
内部关联交易： 4521 亿元，占上市公司主营
业务收入总量的24％% 上市公司替大股东及其关联方贷款担保： 约
500亿元
5
上市公司治理结构的缺损之二 ：代理人机会主义行为
代理关系：委托人授权受托人（代理人）行 使某项职权。在企业中股东和管理层就存在 委托－代理关系。代理关系的建立一般而言 会提高双方的总收益。
缺乏市场约束 缺 点 内部人的机会主义倾向较大 银行的外部监督实际失效
资本市场吸引力不高
60-90年经济增长低于日、德；60-90年经济高增长；
结
果
容纳更多就业； 90年后ROE快速增长，99年
就业总数停滞 ，终身雇佣制无法维 持
=30%。
ROE一直很低，99年=1.4%。
12
我国现代企业法人治理结构
21
一股独大未必是坏事
降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为 合理化
消除股东搭便车行为，股东能更有效地监督经 理行为，激励其努力工作；
但要注意： 体制外战略投资者 控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、
机构、业务独立。 提高上市公司信息披露程度
22
有限责任公司
股东人数：（旧）2－50人；新1－50人； 注册资本：
8
公司治理的本质
公司治理是出资者（委托人）对 公司董事会、经营者等代理人的 管理。
公司治理本质是促使公司代理人 与公司委托人利益最大限度一致 的制度安排。
9
公司治理模式比较
1、英美模式—实行单层制模式，以外部监控 型治理为主，内部控制是随机的、非连续的；
2、德日模式—实行双层制模式，内部监控型 治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制；
带责任。 非执行董事，适用推定过错责任标准。
34
独立董事制度——保护中小股东利益
根据中国证监会2001年制定和实施《上市公司独立董事制度 指导意见》和《上市公司治理准则》： （a）2002年6月以前设立2名独立董事，至少1名会计专业人士； 2003年 6月以后独立董事占董事会比例不少于1/3； （b）独立董事负有“勤勉、尽责、诚信”义务，必须参加董事会， 每 年工作时间不少于15工作日； （c）对董事会决定发表独立意见；发表不同意见应予公告重大； 必要 时可要求聘请中介机构进行评价；防止关联交易等损害中小 股东、 利益的行为； （d）独立董事可以组成薪酬、审计、聘任等专业委员会； （e）独立董事可享有适当报酬；独立董事负有连带民事责任。
我国目前主要是借鉴日本模式，采取： “三会一层制”
股东会
ห้องสมุดไป่ตู้
选任
负责 董事会
选任 监督
负责 监事会
选任
负责
经营层
监督
13
股权结构的差异
持股人
法人
国家
个人
外国
美国
44.5 0 50.2 5.4
日本
72.9 0.7 22.4 4
德国
64.0 5 17 14
中国
27.8 35.15 27.72 8.83
92
12.5 15.5 10.8 6.1 5.9 2.6 0.1
93
14.3 14.1 11.7 8.6 8.0 4.5
94
12.5 9.9 9.5 9.3 6.3
95
12.5 4.7 3.1 -1.6
96
13.2 11.5 7.8
97
12.2 10.2
98
11.8
4
上市公司治理结构的缺损之一 ：大股东侵害公司利益
国家股、法人股东与股东代表 股东代表机会主义行为根源 约束股东代表（特别是国有股股东代表）
机会主义行为措施：重大决策请示制度、 有效反馈制度、股权分割
27
股东会注意事项
1、公司决议分为一般决议和特别决议 （44条）。
2、在董事和监事选举中应积极推行累积 投票制度。
3、召开股东会，应于召开前15天通知股 东；列入议事日程的提案，应事前送达 股东；股东会应进行逐项表决，没有事 前列入提案的不得表决。 。
14
产权属性与治理绩效
国家股：与公司绩效呈现显著负相关； 企业法人股：与公司绩呈现呈现倒U型的曲线
关系，因为股权分散，会产生“搭便车”行为， “一股独霸”，又会侵害中小股民利益。 个人流通股：与公司绩效不存在显著相关性； 机构投资者：社保基金、证券投资基金、投资 控股公司等。
15
大股东之间股权比例与治理绩效
观点之一：股权制衡，有利大股东之间相互监 督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增 进其私人利益，保证公司利益最大化。
观点之二：在大股东之间持股比例相近情况下， 易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，进而 损害公司利益。
根据中国文化背景，持股比例相近，容易产生 窝里斗。
16
来自宏智科技案例研究
35
发达资本市场的上市公司董事会情况：
国家/地区 平均人数 外部董事比例 独立董事比例 董事平均年龄 董事年龄限制
美国
13
77%
62%
61
无
英国
12
50%
34%
56
无
法国
13
82%
N.A.
59
71
瑞士
5
89%
N.A.
60
70
瑞典
9
85%
N.A.
56
无
意大利 11
73%
N.A.
57
70
比利时 15
78%
现代公司 治理结构的若干问题
1
上市公司究竟出了什么问题？
股市持续阴跌,熊长牛短 多数股民损失惨重，全国股民投资损失
约为8000多个亿。 上市业绩急剧滑坡 上市－亏损－ST－下市(PT)
2
上海股市股价走势图
3
中国上市公司上市后各年度的净资产收益率（ROE%） 上市年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998
19
掠夺控制权收益
2003年5月林启泰为其胞弟控股的福建昆仑科 技公司偿还贷款7000万，获取控股权收益 7000×（1－13.15％）＝6080万元