公司股权优化策划方案

西藏天路交通股份有限公司

股权优化方案

新华信治理咨询公司

2020年3月22日

目录

一、天路现有的股权结构

图。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3

二、天路股权优化的目

的。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4

三、天路股权优化的原

则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。5

四、天路股权优化的总体思

路。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。6

五、股权转让的实现方

式。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。7

六、天路股权优化的方

案。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。10

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一、天路现有的股权结构图

1、上市前后的股权结构：

2、现有的股权结构图

二、天路股权优化的目的

1、五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总股本的60%，

属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的进展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：

⏹容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混

淆；

⏹董事会往往被国家股的代表所操纵，而国有股操纵权不明

确使得国有股权容易形成虚置；

⏹处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激

励机制，专门多人并不能够自觉地维护公司利益；

⏹投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往

往出现内部人操纵偏向；

⏹容易造成一些上市公司经营的低效率；

⏹容易使得股东价值“弱化”，投资者利益得不到爱护，大

股东利用关联交易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制

约。

2、要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大，尤其是国有

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股独大的现状。而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必定选择！

3、天路公司二次创业的宏伟战略必定要求优化股权结构，置换优

良资产、引进新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的治理机制。

4、天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西

藏和西部大开发做出突出贡献。

三、天路股权优化的原则

1、优化的原则：

⏹要求围绕天路的以后进展战略及天路的核心竞争能力进

行股权结构的优化；

⏹转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产；

⏹保障和体现天路职工的利益，争取实现职员间接持股；

⏹交通厅仍然大股东，处于控股地位。重组应稳妥进行，幸

免不必要的收购风险，幸免新股东带来不良后果。

2、股东选择标准：

具备以下条件的优先考虑：

⏹要有专门好的项目，同时要和天路进展方向相匹配；

⏹具有民营企业和外资企业混合的成份；

⏹与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡

地解决。

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四、天路股权优化的总体思路

⏹交通厅内部差不多保留公路工程总公司及运输公司两家股

东，其他三家股东能够通过股权转让等方式将现有股权全部转让出去，保留的两家股东能够转让部分股权

⏹交通厅两家股东可保留的股份比例：不低于35％

⏹拟转让的股份比例：10%~25%

⏹拟引入的股东数量：2家或以上

⏹拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择

⏹转让给每个股东的股份比例上限：20%

⏹优化过程：

–在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结构，即现五大股东之间进行股权置换或者引

入交通厅内部的优质资产；

–内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引入符合公司战略进展方向的新股东。⏹股权转让的时刻安排：

–两年内分步完成，先转让10％左右的股份，交通厅仍可绝对控股；然后依照经验，使交通厅的股份降到35%