公司法与破产法的基本制度

定义：公司章程是指公司必备的规定公司组织及 活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定 下来的全体股东共同一致的意思表示。
性质：公司章程是公司法人组织与活动基本规则 的载体表现形式，是社团法人的自治规则，是具 有自治法性质的公司重要法律文件。
作用：全面指导公司活动；向公司成员及第三者 表明公司信用；对政府作出的书面保证。
《企业名称登记管理实施办法 》：1999年12月8日国家 工商行政管理局令第93号公布，2004年6月14日国家工商 行政管理总局令第10号修订，自2004年7月1日起施行。 该办法适用于工商行政管理机关登记注册的企业法人和不 具有法人资格的企业的名称。分为六章47条，内容包括总 则、企业名称、企业名称的登记注册、企业名称的使用、 监督管理与争议处理以及附则，
企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或 者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营 范围一致。企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选 择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。 企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符 合以下条件： （一）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类； （二）企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母 公司； （三）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号 不相同。
⑵ 资本维持原则－－资本充实原则 ⑶ 资本不变原则
资本确定原则即指公司在设立时，必须在章程中明确 记载公司的资本总额，并须由股东全部认足，否则公 司不得成立。该原则可以有效保证公司资本的真实性， 防止公司设立中的欺诈行为。
资本维持原则是指公司在其存续过程中，应当维持与 其资本额相当的实有财产。从我国《公司法》的规定 看，具体表现为：⑴不得抽回出资（第34、93、209 条）；⑵亏损先行弥补（177条）；⑶无利润不得分 配股利；⑷提取法定公积金（第177条）；⑸股票的 发行价格不得低于股票的面值（第131条）；⑹公司 原则上不得收购本公司的股票（第149条）；⑺公司 不得接受本公司的股票作为质物（第149条）。
1、公司的名称与住所
2、公司章程
3、公司的民事权利能力和民事行为能力
4、公司资本制度
5、公司的设立与登记
6、公司的合并与分立
Outline
7Fra Baidu bibliotek公司的解散和清算
8、公司债
9、公司的财务会计制度
10、公司破产制度
《企业名称登记管理规定》：１９９１年５月６日国务院 批准，１９９１年５月２１日国家工商行政管理局令７号 发布，该规定共34条，适用于中国境内具备法人条件的企 业及其他依法需要办理登记注册的企业。
公司资本包括公司的资本金、公积金和其他未分配的盈余。公司法中所称 的资本，通常是指公司的注册资本，又称为法定资本金，有时也指公司的 资本金。
注册资本：在公司登记机关登记的全体股东实际缴纳的出资额或实收股本 总额。但中外合资经营公司的注册资本，则是在公司登记机关登记的合营 各方认缴的出资额之和。
净资产：公司全部资产减去负债后的净额。净资产属于公司股东的实际权 益，是反映公司经营状况的重要指标，包括资本金、资本公积金、盈余公 积金、公益金和未分配的利润等。
公司资本三原则： ⑴ 资本确定原则－－法定资本制（中国）
（中外合资经营企业） 授权资本制（英＼美＼香港等） 折衷授权资本制（德＼日＼台等）
9、公司的财务会计制度
财务会计的六大要素：
企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组 成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。
企业名称中的字号应当由2个以上的字组成。行政区划不 得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除 外。企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。
除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、 “中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。 在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、 “国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。 使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业、外方 控股的外商投资企业，可以在名称中间使用“（中国）”字 样。
资本金和股本：股东实际缴付的出资额或股款，构成公司的资本金，又称 股本。
投资总额：按照合营公司合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设 资金和生产流动资金的总和。投资总额包括注册资本和公司借款。
公司资产：公司资本与公司负债之和，包括固定资产、流动资产和递延资 产。其中，固定资产包括建筑物、设备、运输工具、长期投资、长期债权、 知识产权和其他权利；流动资产包括现金、有价证券、存款、库存品和短 期债权；递延资产则指有待逐年摊销的费用，会计上将其列为资产。公司 资产是公司对债权人承担责任的物质基础，在数量上可能大于、小于或等 于公司注册资本。
资本不变原则是指公司的资本一经确定，非依法定程 序，不得随意改变。
公司分立：一个公司又设立另一个公司或一个公 司分解为两个以上的公司的法律行为。
公司分立有新设分立和派生分立两种。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公
司承担。 公司合并与分立时，公司应当自作出合并或分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 （清算为六十日）在报纸上至少公告三次。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者 不提供相应的担保的，公司不得合并或分立。 （《公司法》第184-185条）
1、公司的民事权利能力因性质受到限制 （与自然人的相区别）
2、公司的民事权利能力因法律规定受到限制 （《公司法》第12条、《公司登记管理条例》第 22条和第38条）
设立中和解散后的公司其民事权利能力如何？
3、公司的民事权利能力因目的受到限制 （即经营范围——《民法通则》第42条规定：企 业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。）