保代考试核心考点讲义加班会计

三、股本融资核心法规及考点分析
1.IPO的主体资格（主板创业板区别）（5、9月考点）
成立3年以上股份公司（意思一致）：持续经营时间应当在3年以上；
股权清晰（相同）：持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
注资已足额缴纳（相同）：注册资本足额缴纳，出资资产财产权转移手续办理完毕，不存在重大权属纠纷；
生产经营合法合规：
（9月考点）
5、9月考点）
上述3年是指最近3个会计年度，如15年6月份，是指12、13、14年均无变化。

2.IPO的独立性（主板与创业板一致）（11月考点）
资产独立：发行人资产完整，非生产型企业具备与经营有关的业务体系及相关资产；
人员独立：发行人高管不得在控股股东、实控人等关联方企业担任除董事、监事以外的职务，不得在上述企业
（5、9月考点）
财务独立：建立独立的财务核算体系，规范的财务制度，不得与上述企业共同银行账户；
机构独立：建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；
业务独立：与上述企业不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

（上市前对外转让相同业务）
公司员工宿舍尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍→不构成上市实质性障碍
3.IPO的规范运作
公司治理：主板建立健全股东大会、董事会、监事会、独董、董秘制度；创业板多审计委员会制度，建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；
内控健全、无保留内控鉴证报告：主板不存在为控股股东、实控人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，有严格的资金管理制度，不得有资金被上述企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用；创业板无；（过去考点）董、监、高禁止情形：36个月内受到证监会行政处罚、12月内受到证券交易所公开谴责，立案侦查、立案调查，尚在禁入期；（上市前撤换即可）
漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

发行条件中董、监、高具备任职资格及禁止情形（重要考点）
4.IPO的财务会计指标（创业板主板区别）（5月考点）
上市公司公开发行证券：近3年连续盈利（扣非前后孰低），无具体指标要求（5月考点）
上市公司非公开发行证券：无盈利要求
创业板上市公司发行证券：最近2年盈利，扣非前后孰低；（非公开发行募集资金用于收购、兼并的除外）
5.关于首发上市的基本规定，主要是一些信息披露规定
发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求；
招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6 个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1 个月；
招股说明书的有效期为6 个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算；
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

6.IPO时利润实现数如未达到盈利预测的80%和50%的处罚措施和相关人员（主板、创业板区别，重要考点）
发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现书未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请
⑵重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买的资产实现利润未达到资产评估报告或估值报告预测金额的80%、50%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的的处罚措施和具体人员上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

⑶公众公司重大资产重组实施完毕后，购买资产实现的利润没有达到盈利预测报告或者资产评估预测金额的80%、50%的处罚措施和具体人员（5月考点）
未达到80%的处罚措施：公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；（法定代表人在证监会指定媒体上公开致歉）
未达到50%的处罚措施：证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

7.“实际控制人没有发生变更”的具体理解（多人拥有公司控制权）
实控人不变立法意图；
公司控制权归属的认定；
⑴主张多人共同拥有公司控制权的条件，（重要考点）发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合：
每人直接持股或间接支配表决权，多人控股不影响公司规范运作，共同控制有制度安排（章程、协议及安排，3年内及首发后稳定，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更）；
相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。

⑵控制权归属难以判断的，符合以下条件可视为控制权没有发生变更：
发行人股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
股权及控制结构不影响公司治理有效性；
发行人、保荐人及律师能够提供证据充分证明。

⑶国有资产无偿划转，符合以下条件可视为控制权没有发生变更：（国家与国家、地方与地方之间）
属于整体调整、经合法批准且能提供批文；
发行人与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易，不存在故意规避相关法规的情形；
对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

（国家与地方之间，算变更，应当经国资委批准并提交相关批复文件）
8.“主营业务没有发生重大变化”的具体理解（报告期内存在同一控制权下相同、类似相关业务重组，过去考点）
视为主业未变的情形：自始同控，业务相关—被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性；
不同重组方式的处理：同一控制下企业合并事项，合并前净损益计入非经常损益；同一控制下非企业合并事项，≥被重组方前一会计年度资产总额、营收、利润总额超过重组前发行人20%的，假定重组后的公司架构期初已存在；
根据具体影响进行不同处理：（发行人前一会计年度抵扣关联交易，重组行为累计计算）（重要考点）
≥100%，运行一个会计年度后方可申请发行；
50%≤X<100%，保荐机构和律师将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，发行申请文件还应提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；
20%≤X<50%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

9.IPO公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露（5月考点）
发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，还应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，会计师事务所应就该财务报表出具审阅意见。

主要财务信息披露：发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅；
若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。

主要经营状况披露：发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有），在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况，相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。

发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征；
发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变化的，应分析可能出现的情况及主要原因，同时披露。

10.做好企业信用信息尽职调查工作的专项核查意见的必备内容（9月考点）
保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（简单版、明细版），并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因。

对其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦需予以分析说明。

11.发行上市保荐业务工作底稿的具体要求
最低要求：凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存；
针对特点，调整适用：针对首发的工业企业基本特征制定；
子公司可参照单独编制工作底稿；
工作底稿留存形式：重要工作底稿应当采用纸质文档的形式，其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存；
工作底稿保存期限：应当至少保存10年；
IPO承销商应当保留承销过程中的相关资料，至少保存3年；
公司债券尽职调查工作底稿及尽职调查报告，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。

工作底稿的归档：统一存放和管理。

工作底稿至少应当包括以下内容：（11月考点）
1保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；
2保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；
3保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；
4保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；
5保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；
6保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；
7保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；
8发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；
9在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；
10保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；
12.公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求（9月考点）
必备文件：申请公开发行证券的法律意见书及律师工作报告；
明确结论性意见：对本规则规定的事项及其他法律问题；
规则未明确要求的处理：对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见；
补充意见：报送后，不得修改，如果律师认为需补充或更正，另行出具；
措辞：不得使用“基本符合条件”或“除XXX外，基本符合条件”一类措辞；
保留意见：对不符合法律、法规的事项，或已勤勉尽责仍不能准确判断的事项，应发表保留意见，并说明相应的理由；
签章：经二名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签字，并经该律师事务所加盖公章、签署日期，律师及律所已不要求证券期货业务资格；
申请文件变动和反馈意见对意见书和报告的影响：发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师；上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书；
律所更换：发行人向证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律所的，
①更换后的律师或律所及发行人应向证监会分别说明，
②更换后的律师或律所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见，如有保留意见，应明确说明，
③在此基础上更换后的律师或律所出具新的法律意见书和律师工作报告；
工作底稿：应当制作工作底稿，保存期限至少7年。

13.发行保荐书、发行保荐工作报告必备内容及相关签字人员（11月考点）
发行保荐书必备内容：（对发行人符合发行条件发表意见；上市工作内容在上市保荐书体现）
⑴本次证券发行基本情况：具体负责推荐的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员、发行人情况、保荐机构的内部审核程序和内核意见；
是否存在情况：保荐方对发行方持股情况、发行方对保荐方持股情况、关联关系、提供担保或融资情况；
⑵保荐机构承诺事项
⑶对本次证券发行的推荐意见
⑷发行保荐书签字人员：保荐机构保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人（2代1协2负责）；
发行保荐工作报告必备内容：（描述保荐机构对项目的工作过程）
⑴项目运作流程：
应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程；
说明本次证券发行项目执行的主要过程；
说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程；
说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程。

⑵项目存在问题及解决情况：（过去考点）
详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况；
说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况；
说明内核部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况；
说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况；
陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况。

⑶发行保荐工作报告签字人员：保荐机构其他项目组成员、保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人
14.首次公开发行股票中止审查的情形（5月考点）
⑴申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形
1对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义；
2发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。

（已删除）
3发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复；
4发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突；
5负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

（5月考点）
反馈意见延期2个月回复；规定时间内不提交反馈，也不申请延期和中止审查的，予以终止审查；
恢复审查后，参照发行人IPO申请受理时间安排顺序。

⑵发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形
1发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
2保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

（5月考点）
⑶对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形
1发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异；（5月考点）2根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实；
3媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

⑷发行人主动要求终止审查或其他导致审核工作无法正常开展的情形
15.报送申请文件后变更中介机构处理办法；在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理
更换主承销商的处理原则：重新核查、重新出具意见、重新申报、重新受理；发审会后更换的，原则上重新上发审会。

更换其他中介机构的处理原则：出具新的专业意见（专业报告、法律意见书、律师工作报告）；主承销商重新
核查义务；原则上不重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚的除外。

（律所、保荐机构、会计事务所行政处罚，重新上会）
更换中介机构，出具新的意见，保荐机构审核后有重大差异的，重新上会。

16.创业板IPO应在证监会指定网站披露的文件（9月考点）
⑴招股说明书结尾应列明附件，并在证监会指定网站披露。

附件应包括下列文件：
④财务报表及审计报告；（主板）
⑤发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；（主板）
⑥盈利预测报告及审核报告（如有）；（主板）
⑦内部控制鉴证报告；（主板）
⑧经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；（主板）
⑨法律意见书及律师工作报告；（主板）
⑩公司章程（草案）；（主板）
⑾中国证监会核准本次发行的文件；（主板）
⑵非上市公众公司新三板挂牌披露文件（9月考点，不包括股东大会决议、尽调报告、主办券商的内核意见）
1主办券商推荐报告；
2财务报表及审计报告；
3法律意见书；
4评估报告；
5公司章程；
6公开转让说明书；
7证监会批准公开转让的文件。

⑶预先披露
发行人申请文件受理后，应当及时在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿），并发表声明：（仅此披露，且主板招股说明书摘要不需要预先披露，5月考点）
17.公开发行证券的条件与发行障碍（主板、创业板区别）（9月考点2次）
公开发行证券条件：治理规范；具有持续盈利能力；财务状况良好；近36个月无重大违法行为；募集资金符合规定。

①发行条件中董、监、高具备任职资格及禁止情形（治理规范）发行优先股无此要求
②发行条件中发行人禁止情况之违规担保（治理规范）
创业板没有该要求）
创业板IPO应当主要经营一种业务，不能双主业运行。

④发行条件中发行人内控鉴证报告和审计报告（财务状况良好）（9月考点）
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（财务状况良好，创业板无）
⑤创业板上市公司证券发行特别规定：（没区分的都是公开+非公开）
公开+非公开→最近2年盈利，扣非前后孰低（非公开发行募集资金用于收购、兼并除外）
最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外（创业板特例）
上市公司最近12个月不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（公开+非公开有要求，创业板IPO对违规担保没有要求）
⑥上市公司不得非公开发行股票的情形及障碍条件（创业板）（5月考点）
1本次发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2最近12
3最近36
4上市公司控股股东或实际控制人最近12个月内因违反相关法律法规，受到证监会行政处罚，或刑事处罚；
5现任董事、高管最近36个月内受到证监会的行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查；
（5月考点）
8严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
⑦上市公司不得公开发行证券的情形：（主板，过去考点）
1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查；
6严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7（补充的，貌似也是5月考点）
18.配股的具体要求（发行条件、发行失败的情形、控股股东不得超额认配）
第54考点，公开发行证券的财务指标条件及其他条件（9月考点2次，11月数量计算）
向原股东配售股份，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利率返还已经认购的股东。

（发行失败）
配股、公开增发、可转债、优先股无限售期，配股跟原股份性质走
19.公开增发的具体要求
向不特定对象公开募集股份，还应当符合下列规定：
最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算
依据）；
除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
发行价格应不低于公告招股意向书前个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

（11月考点）。