广深铁路股份有限公司 关于收购广州至坪石段

证券简称：广深铁路 证券代码：601333 编号：临2007-011

广深铁路股份有限公司

关于收购广州至坪石段铁路运输业务及

相关资产与负债的进展公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广深铁路股份有限公司（“本公司”）于二零零六年十二月二十一日在上海证券交易所网上登载的招股书提及本公司将利用首次公开发行A股的募集资金收购广州至坪石段铁路运输业务及相关资产与负债；并于二零零六年十二月二十九日公告本公司为收购该项资产已向羊城铁路实业发展总公司支付人民币5,265,250,000元，余下收购款项将待合资格审计师进行专项审计以确定最终收购价格后支付。

本公司聘请的德勤华永会计师事务所有限公司于二零零七年六月二十六日完成了该专项审计（该审计相关报告全文请参见上海证券交易所网站）。根据该审计，本公司向羊城铁路实业发展总公司收购广州至坪石段铁路运输业务以及该业务相关的全部资产及负债的价格已经确定，金额为人民币10,138,581,948元。在总价格人民币10,138,581,948元中，本公司已于二零零六年十二月二十八日支付人民币5,265,250,000元，余下的款项人民币4,873,331,948元将于二零零七年六月二十六日起15个工作天内结清。上述根据专项审计而确定的总价格，金额未超过本公司与羊城铁路实业发展总公司于二零零四年十一月十五日签订的收购协议中所约定的价格在人民币9,237,708,630元至人民币11,290,532,770元之间的范围。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

二零零七年六月二十八日

广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司－拟出售铁路运输主业

备考财务报表和审计报告

2006年12月31日止年度

广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司－拟出售铁路运输主业

备考财务报表和审计报告

2006年12月31日止年度

内容页码审计报告 1 备考资产负债表 2 - 3 备考利润表 4 备考财务报表附注 5 - 35

审计报告

德师报(审)字(07)第PSZ059号广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司：

我们审计了贵公司按后附的备考财务报表附注2所述的编制基础(以下简称“编制基础”)编制的贵公司拟出售铁路运输主业以及与铁路运输主业和设施相关的部分经营服务单位的资产、负债及相关业务(以下简称“拟出售铁路运输主业”)的备考财务报表，包括2006年12月31日的备考资产负债表、2006年度的备考利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对备考财务报表的责任

按照备考财务报表附注2所述的编制基础编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出的会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注2所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司拟出售铁路运输主业2006年12月31日的备考财务状况以及2006年度的备考经营成果。

本审计报告系专门就该等备考财务报表而出具，仅供广深铁路股份有限公司收购贵公司所拥有的拟出售铁路运输主业事宜使用。

德勤华永会计师事务所有限公司中国注册会计师中国•上海

中国注册会计师

2007年6月26日

备考资产负债表

2006年12月31日

附注2006.12.31

人民币元

资产

流动资产：

货币资金 6 91,698,596.17 应收账款7 42,403,669.40 其他应收款7 15,252,146.49 预付账款8 12,840.00 存货9 55,070,394.25 待摊费用64,700.00

_______________

流动资产合计204,502,346.31

_______________ 长期投资：

长期股权投资10 500,000.00

_______________

长期投资合计500,000.00

_______________ 固定资产：

固定资产原价11 11,719,009,823.71

减：累计折旧11 (4,368,732,037.17)

_______________ 固定资产净值7,350,277,786.54

减：固定资产减值准备11 59,255,568.21

_______________ 固定资产净额7,291,022,218.33

在建工程12 215,391,129.71

_______________

固定资产合计7,506,413,348.04

_______________ 其他资产：

长期待摊费用13 987,303.60

其他长期资产14 54,546,774.59

_______________

其他资产合计55,534,078.19

_______________

资产总计7,766,949,772.54

_______________