公司法培训(一)

承担违约责任。”
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二、公司的设立
思考：股权为何可以出资？
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二、公司的设立
解析：
《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财 产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，不得高估或者低估作价。
中国铁通集团有限公司甘肃分公司
只是业务机构，无独立法人资格
子公司：
通用汽车公司
雪佛兰汽车公司
别克汽车公司
具有独立的法人资格
悍马汽车公司
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一、公司法概述
（三）我国“改革开放”后公司法发展简述
1993年12月29日全国人大常委会第5次会议全体会议表决通过了 《中华人民共和国公司法》，并于1994年7月1日起施行。于此，新中 国第一部公司法诞生了。
设立不等于成立，设立公司的行为可能产生公司成立，也可能产 生设立失败，公司未必依法成立。
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二、公司的设立
（二）有限责任公司和股份有限公司设立的区别
有限责任公司
股份有限公司
设立人数
1-50人；自然人、法人或 2-200人，半数以上在中国
其他组织。
境内有住所；
设立方式
发起设立：发起人全部认 1.发起设立
们每个人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权
利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组
织。
企业法人
公司法人
股份有限公司 有限责任公司
非公司法人：工厂、厂矿、商店、农场
法人 机关法人：权力机关、行政机关、司法机关
非企业法人
社会团体法人 事业单位法人
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一、公司法概述
（一）公司设立概述：
发起设立：又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共
同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。
募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认
购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司
的方式。
注意：
设立不等于设立登记，后者是一套程序。
能够拥有其他公司一定比例的股份并对其进行控制和支配的公司
是母公司，或者称为控股公司、控股股东。子公司是指一定比例以上
的股份被另一家公司拥有，并被该公司实际控制的公司。
尽管母公司与子公司之间体现着控制和依附的关系，但就法律地
位而言，两者却都具有独立的法人资格，独立承担对外的财产责任。
4.总公司与分公司
《公司法》学习培训（一）
主讲：法务风险部
公司法
公司法概述 公司的设立 公司的股东 公司章程 公司的组织机构 公司董、监、高的职责和义务 公司合并、分立、增资、减资
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一、公司法概述
公司依照公司法组建并登记以营利为目的的企业法人， 我国《公司法》第2条：“公司是指依照本法在中国境内 设立的有限责任公司和股份有限公司。”
的公司；外国公司是与本国公司相对应的一个概念，是指经过东道国
（即本国公司所在国）许可在该国从事经营活动、但不具有东道国国
籍而具有他国国籍的公司。
我国《公司法》对公司国籍的确定标准采用的是设立准据法国籍
主义和设立行为地国籍主义的双重标准。
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一、公司法概述
3.母公司与子公司
这是按照公司之间的控制与依附关系划分的。
购份额
2.募集设立：发起人认购一
定比例，其余向社会募集。
设立资本
有符合公司章程规定的全
有符合公司章程规定的全体 发起人认购的股本总额或者
体股东认缴的出资额
募集的实收股本总额
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二、公司的设立
（三）公司设立出资形式
1.出资形式
根据《公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作
股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，
并对公司享有权利和承担义务的人。以自身对公司的出资额为限度，
对公司承担有限责任。
（二）公司法人人格否认制度
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1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改《公司法》
2006年4月最高人民法院颁布司法解释一
2008年5月最高人民法院颁布司法解释二
2011年1月最高人民法院颁布司法解释三
2017年9月最高人民法院颁布司法解释四
2019年4月最高人民法院颁布司法解释五
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二、公司的设立
公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对 外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。
意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对 债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会 责任和职工保护措施。
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一、公司法概述
（一）公司与法人
法人相对于自然人而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分
之三十。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
出资条件：一是“可以用货币估价”
二是“可以依法转让”
三是“法律不禁止的”
因此，股权可作为货币出资。
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三、公司的股东
（一）概述
（二）公司的类型
1.人合公司与资合公司
这是按照公司信用标准不同，在学理上对公司所做的分类。
以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司，又称为“合名
公司”；而以公司的资产数额为信用基础的，则是资合公司。
2.本国公司与外国公司
这是根据公司的国籍为标准划分的。
本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍
价出资。”的规定，出资的形式包括：货币、实物、知识产权（著作
权、专利权、商标权）、可以用货币估计并可以依法转让的非货币财
产（股权）。
注意：
劳务不可估价，不可转让，故不可作为设立公司的出资形式。
2.实物出资出资额与实物实际价值不符的风险
《公司法》第二十八条第二款：“股东不按照前款规定缴纳出资
的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东
这是按照公司的管辖关系进行划分的。
总公司，又称为“本公司”，是指依法设立，用以管辖公司全部
组织的具有企业法人资格的总机构；分公司是指在业务、资金、人事
等方面受总公司管辖，不具有法人资格的公司的分支机构。
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一、公司法概述
注意：分公司和子公司的区别
分公司：中国联合网络通信有限公司甘肃分公司