蒙牛融资案例

• 一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群 岛(BVI)或是开曼群岛。
• 二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼）， 作为上市的主体。
• 三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
• 四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
• 这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度 稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发 展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。
• 双级股权结构在美国很普遍，可以使公司创始人及其他大股东在公司上 市后仍能保留足够的表决权来控制公司。纽约证券交易所（New York Stock Exchange）和纳斯达克市场（Nasdaq Stock Market）均允许 上市公司采用这样的股权结构。
VIE（协议控制）
• VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国 内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离， 境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体）。
来自百度文库 蒙牛的成立背景
牛根生其人
牛根生，内蒙古人，老牛基金会创始人、名誉会 长，“全球捐股第一人”。1958年出生于呼和浩 特，自述“出生不久，父母为了生存，以50块钱 将其卖给了养父母”。牛根生的第一次创业始于 1999年，那年他41岁。在此之前，他长期任职伊 利，在伊利副总裁的高位上坐了许多年。由于和 伊利董事长郑俊怀矛盾激化，他被迫出走。 仅仅8年时间，牛根生将蒙牛打造为全球液态奶和 中国乳业的双料冠军。他也收获荣誉无数。在此 期间，他足够高调，电视台、论坛、活动等都可 以见到他的身影，听到他的言论，他的话语被整 理成语录四处传播。
• “同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或 多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为“AB股结构”，B类股一 般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，其特点在于B类 股上所附着的投票表决权是A类股的数倍（通常是10倍）；A类股一般 为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权 作为入股筹码。
• Facebook Inc. （FB）和谷歌（Google Inc.， GOOG）等美国大型科 技公司均采用双级股权结构。在这种股权结构下，企业可发行具有不同 程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得比在采用这种股 权结构下更多的表决权。而对冲基金和维权股东将更难以掌管公司决策 权。
港交所支持“双层股权结构”
拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准， 就需要合并报表.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据 FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况 并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外 部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该 公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例 。
蒙牛乳业融资案例
双层股权、VIE与对赌协议
高级财务管理理论与实务
目录
• 1、理论基础 • 2、蒙牛成立的背景 • 3、原始资本积累之谜 • 4、外资进入成本之谜 • 5、第一轮对赌融资设计 • 6、第二轮可转债注资 • 7、外资资本的获胜退出—蒙
牛是否遭到了贱卖？ • 8、事后论
1 理论基础
1、双层股权结构
牛根生语录
牛根生的艰难起步
企业的竞争从来都不仅仅是产品的竞争
牛根生的广告之战
蒙牛集团2001～2003年现金流量表
• 五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目 的，同时符合SEC的法规。
360VIE结构
• 360创建于2005年11月，在 2011年登陆纽交所，从下面 360的股权结构图能看出其 采用的就是VIE架构，有一家 注册在开曼群岛的奇虎360 技术有限公司，这家开曼公 司又控股了3家香港公司， 其中的两家香港公司均在境 内设立了外商独资公司来控 股多家境内的经营实体公司。
• 2018年4月24日，港交所发布IPO新规，允许双重股权结构公司上市，IPO新规 允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市规则将于4月30日生效，正式接 纳相关上市申请。
• 港交所认同尚未有收益的公司及拥有不同投票权架构的公司均有潜在风险。为 此，在此次制度设计中，港交所提出，将厘定申请人是否符合上市的详尽准则、 提高市值要求，以及加强披露规定。对于拥有不同投票权的发行人，港交所的 咨询总结指出，相关拟上市公司上市最低预期市值需要达到400亿港元，如果市 值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，收入不低于10亿港元。
• 同时，针对这类公司，不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的 董事，且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。
• 港交所力推IPO改革，意在“争夺”更多的新经济企业赴港上市。2014年，阿 里巴巴表达了希望在香港上市的意愿，但由于阿里要求保留合伙人制度，这与 港交所同股同权的要求不符，虽然李小加多次表达希望阿里赴港上市的愿望， 但最终未能实现，阿里巴巴最后选择了赴美上市。此外，证监会推进CDR、 IPO改革，也给香港交易所带来了压力。
• VIE架构的诞生其实是为了要绕开以下两个限制: • 1.注册在中国的公司境外上市存在障碍。 • 2.我国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域。 • 引申开来可以认为，当国外的投资主体对于企业的股权产生了某种特殊要求而无法得到满
足时，就会动用到这种结构模式，利用其可变利益的特征达成某些特殊目的 • VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司