上市公司并购融资问题研究 孙健强

上市公司并购融资问题研究孙健强

发表时间：2018-05-18T11:41:19.403Z 来源：《基层建设》2018年第3期作者：孙健强[导读] 摘要：目前，我国上市公司在企业并购中，在融资方式的选择方面还存在一些问题，因此本文就目前我国企业并购融资存在的问题进行了分析，并针对这些问题提出了相应的解决对策。

天津财经大学会计学专业在职研究生

摘要：目前，我国上市公司在企业并购中，在融资方式的选择方面还存在一些问题，因此本文就目前我国企业并购融资存在的问题进行了分析，并针对这些问题提出了相应的解决对策。

关键词：并购；并购融资；融资方式；换股并购；杠杆融资伴随着市场经济的发展，并购在提升上市公司竞争力和扩大上市公司规模中的作用越发重要，并购可以在短期内实现低成本和高效率的扩张。而随着并购浪潮在全球的蔓延，我国也刮起了一股并购浪潮，近年来并购在我国的发展越发迅速，紧跟着我国上市公司改革的步伐，上市公司并购已经成为资本市场上一道亮丽的风景线。

一、上市公司并购融资的相关概念

（一）并购

上市公司并购不仅是现代经济生活中一个极其重要的现象，在经济学理论界，特别是微观经济理论中也是一个很值得研究的概念。所谓并购（M&A），就是兼并（MERGER）和收购（ACQUISITION）的合称，简而一言之，就是购买企)。

（二）融资

顾名思义，融资就是资金融通。广义的融资是指资金在供给者与需求者之间的流动，这种流动是双向互动的过程，包括资金的融入，也包括资金的融出。狭义的融资仅指资金的融入，是上市公司出于自身经营、发展需要，通过资金市场和各个渠道，经济有效地筹措和集中资金。它包括上市公司与外部坏境间的资金供求转换，也包括上市公司内部自我组织与自我调剂资金的活动。前一种称为外源融资，后一种称为内源融资。

（三）并购融资

并购融资是上市公司并购活动中的资金融通。本文主要从狭义的角度来分析上市公司并购的融资行为。上市公司并购过程涉及很多方面。综观国内外，任何一个成功上市公司并购案例的背后，都无不有着强大的资金链支撑。因此，并购中的融资问题就成为了并购成功的重中之重。

二、上市公司并购的融资方式

融资方式是指企业筹措资金所采用的具体形式。并购融资方式主要可以分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业利用自身盈利积累进行并购支付；外部融资是指向企业外的经济主体筹措资金进行并购支付。企业并购并不总使用自有资金，而是通过融资筹措资金来支付并购价款，企业采用的融资方式主要有：（一）债务性融资

债务性融资指收购企业通过承担债务的方式从他人那里筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

1、金融贷款。这是最传统的并购融资方式，其优点是手续相对来说较为简便，融资成本低，融资数额较大。

2、发行债券。这种方式的最大优点是债券利息可以在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，同发行股票进行融资相比，发行债券可以避免稀释股权。

（二）权益性融资

权益性融资，是指企业通过发行股票融资或者通过换股方式进行并购。

1、发行股票。发行股票是指企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金来进行并购价款的支付。发行股票融资方式的优点是不会增加企业的负债。

2、换股并购。换股并购的融资方式是指，以收购方本身的股票作为并购的支付对价而获取被收购方的股权。换股并购融资方式的优势是：它可以使企业避免大量现金短期流出的压力，降低了收购所引发的企业流动性风险，也使得收购不受并购规模的限制。

（三）混合性融资

混合性融资是指同时具有债务性融资和权益性融资的融资方式。实践中，最为常用的混合型融资工具有可转换债券和认股权证。

1、可转换债券：可转换债券的持有人在一定条件下可将债券转换为该企业的股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下特点：首先，可转换债券的报酬率一般较低，因此可以降低企业的筹资成本；其次，可转换债券具有较高的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；最后，当可转换债券转换为普通股后，债券本金就无须偿还。

2、认股权证。认股权证是由股份有限公司发行的，能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证。认股权证在本质上是一种普通股票的看涨期权。

（四）其他

1、杠杆收购融资：杠杆收购是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。

2、卖方融资

企业并购中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，或市场利率太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时，而卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。

三、我国上市公司并购融资方式存在的问题

1、并购融资渠道狭窄、方式单一

我国金融市场的融资工具虽已比较齐全，相对于国外的主要融资渠道也都存在，但是在具体到并购时，仍主要集中在银行贷款和发行股票两种融资方式上，由此看来，可选用的融资方式还是十分有限的。另外，我国企业在选择融资方式时，一般也是把股权融资放在首位，往往忽略了债务融资，在某种程度上造成了融资方式的选择失去平衡，对改善企业资本结构和管理公司结构会产生负面影响，这不利于减少企业并购的风险，会造成我国并购市场发展的障碍。

2、并购融资中不规范操作现象严重

我国证券市场存在有先天性缺陷，流通股和非流通股完全不同的定价机制导致非流通股的价格远远低于二级证券市场上流通股的价格，产生套利的机会，加上国有企业改革和“国退民进”的大趋势，一些企业便打着并购重组的旗子乘机渔利，行掏空国有资产之实，制造出一桩桩内幕交易、虚假重组的案例。例如，一些上市公司通过增发募集资金进行的收购活动多是关联公司之间的非实质性收购，增发融资成为“圈钱”的途径，收购行为成为操纵利润的工具。

3、中介机构发挥的作用甚微

“中介机构是为并购双方提供融资、咨询、信息等服务并收取一定费用的第三方当事人，主要包括投资银行、商业银行等金融机构和会计事务所、律师事务所及兼并事务所等非金融机构。”中介机构在企业海外上市并购过程中提供的服务主要有：积极寻找和筛选并购对象，项目估值，设计并购方案实施。随着我国市场经济体制的逐步建立和完善，各类中介机构纷纷建立，但是在上市公司并购中的参与程度还是非常有限。

四、完善上市公司并购融资方式的建议

1、拓宽并购融资渠道

现阶段我国资本市场还在逐步的完善和发展当中，作为并购资金的主要来源渠道，我国应大力发展资本市场，突破企业并购靠自身力量来完成的局限，使企业并购资金的选择渠道得到扩大，并对企业的并购发展进行引导、培养和监督，这是拓宽并购融资渠道必不可少的条件。

2、建立健全有关法律法规体系

为了保证金融体系的安全和保护投资者，我国制定了各种限制条例来束缚资金的自由流动，这在一定的历史条件下确实起到了一些积极的作用。但是，由于我国正处于由计划经济向社会主义市场经济转轨的过程中，很多规章制度早已落后于经济的发展，反而成为经济健康发展的制约因素。这一点在我国上市公司的并购融资中表现的尤为突出。我国法律对企业发行股票、债券的资格、条件和规模都作出了严格的限制，并就发行股票和债券以及银行贷款取得的资金的用途作出了明确的规定，使得在国际上通行的几种主要的并购融资方式在我国几乎都受到了限制，使我国真正能够在实际中可以得到使用的并购融资工具只有银行贷款和发行股票，这严重阻碍了企业并购活动的繁荣发展。因此，我国立法部门应尽快建立有关法律法规体系，从而减轻上市公司并购融资方面的政策约束。

3、扩大投资银行规模，加强投资银行中介作用

投资银行在西方企业并购中，作为财务顾问起到了很好的媒介作用。而我国直接融资市场起步晚，规模小，间接融资市场仍是我国资本市场的主体。作为直接融资市场的重要角色，投资银行尚未完全发展。因此我国开展企业并购，应加大力度充分发挥投资银行的中介作用，充分利用其资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多元化的融资渠道。

参考文献

[1]马宇洋.我国企业并购融资方式问题研究[D].河北大学，2013.

[2]李超.企业并购融资方式的选择[J].现代经济信息.