上市公司监事会工作指引

上市公司监事会工作指引

（公开征求意见稿）

目录

第一章总则

第一条目的和依据

第二条适用范围

第三条基本职责

第四条工作原则

第二章监事会设立与监事任免

第五条监事会的组成原则及构成

第六条监事的任职资格

第七条监事的提名与选举

第八条监事的任期

第九条监事的培训

第十条监事的薪酬与津贴

第十一条监事履职评价

第十二条监事的离职

第十三条监事的免职

第十四条监事会工作机构

第三章监事会的职权

第一节履职保障相关职权

第十五条公司经营和重大决策的知情权

第十六条建议、质询权

第十七条调查权

第十八条提案权

第十九条报告权

第二十条提名和提议罢免权

第二十一条运行保障权

第二十二条制定监事会议事规则

第二十三条监事会主席职责

第二节董事会、高级管理层及其成员的履职监督

第二十四条对董事会和高级管理层及其成员进行履

职监督

第二十五条对董事会、董事的监督重点

第二十六条对高级管理层和高级管理人员的监督重

点

第二十七条建立履职评价机制

第二十八条建立履职监督档案

第二十九条对监督对象违法违规行为的处理

第三节公司财务的检查监督

第三十条对公司财务进行检查监督

第三十一条财务检查监督重点

第三十二条对外部审计机构的聘用程序进行监督

第三十三条对财务违法违规行为的处理

第四节公司内控、风控的监督

第三十四条监督公司内部控制建设与实施

第三十五条内部控制建设监督重点

第三十六条审议内部控制自我评价报告

第三十七条对内部控制审核意见进行专项说明

第三十八条监督公司风险控制体系建设及其实施

第三十九条风险控制体系建设监督重点

第五节公司信息披露的监督

第四十条公司信息披露监督的原则

第四十一条监督信息披露的内容

第四十二条监督信息披露的时效性

第四十三条监督信息披露管理制度

第四十四条关注信息披露情况

第六节定期报告及公司重大事项审议监督

第四十五条定期报告的审议

第四十六条募集资金使用的监督

第四十七条关联交易的监督

第四十八条股权激励对象名单的核实监督

第四十九条公司及相关方承诺的审核监督

第五十条公司其他重大事项的监督

第七节提议召开和出席股东大会

第五十一条自行提议召开临时股东大会

第五十二条根据股东申请同意召开临时股东大会

第五十三条自行召集召开临时股东大会

第五十四条出席股东大会

第八节召开监事会会议

第五十五条会议召开

第五十六条会议召开形式

第五十七条定期会议提案

第五十八条临时会议提议

第五十九条会议通知

第六十条会议主持

第六十一条会议记录

第六十二条会议决议

第六十三条会议决议公告

第六十四条会议决议的执行

第六十五条会议档案的保存

第四章监事的义务与法律责任

第六十六条忠实勤勉义务

第六十七条积极配合日常监管义务

第六十八条签署声明与承诺书的义务

第六十九条按规定买卖、转让本公司股票的义务

第七十条与履职相关的报告与披露义务

第七十一条利用职务之便操纵上市公司进行违规操

作的法律责任

第七十二条信息披露违规的连带责任

第五章附则

第七十三条针对特定上市公司的特别规定

第七十四条指引解释及实施时间

正文

第一章总则

第一条目的和依据

为规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公

司治理中的作用，为上市公司监事会有效履职提供指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关法规制度以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本指引。

第二条适用范围

本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的监事会，非中国上市公司协会会员和非上市公众公司的监事会可参照实行。

第三条基本职责

上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司财务、董事及高级管理人员履职、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者的合法权益。

第四条工作原则

上市公司监事会工作应应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。

第二章监事会设立与监事任免

第五条监事会的组成原则及构成

监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地开展相关监督工作。

监事会成员不得少于3人，一般为奇数，人员应包括股东代表和职工代表监事。其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例按照公司章程执行。

监事会设主席1人，可以设副主席。

倡导推荐事项：

1、为保障监事会工作有效开展，建议监事会配备专职监事；

2、根据行业特点和工作需要，公司可以从社会上遴选适当人数的会计、法律或行业专家作为外部监事或独立监事。外部监事、独立监事相关制度的建立可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。

提醒关注事项：