私募基金培训架构
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目录
私募股权基金设立的 五大实操问题
S基金的相关介 绍及架构
何谓私募 股权基金
私募股权基金的几种常 见架构及其考量
基金案例分享与分析
1、何谓私募股权基金
1.1 私募股权基金 的表现形式
1.2 私募股权基金的 商业模式、本质
与特征
1.3 私募股权基金运
营体系
1.4 私募股权基金的 投资业务流程
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
情形， 应当提供兼职合理性相关证明材料 ü 兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2； ü 协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况； ü 一年内变更 2 次以上任职机构的私募高管人员； ü 高管需提交劳动合同及社保证明； 真实性，欺诈，
ü 高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有） 和合规\ 风控负责人。
项目退出
上市锁定期结束后或时机成熟时择机退出。
Part 02
私募股权基金设立的五大实操问题
2.1 私募股权基 金管理人的
要求
2.2 设立哪种类型的 私募股权基金：
公司、有限合伙 还是契约制？
2.3 在什么地方 设立私募股
权基金？
2.4 私募股权基 金设立的程
序与过程？
2.5 设立私募股权基 金时需要谈判的
管理人的注册资本: 相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
员工人数以及兼职问题：
2.1 基金管理人的要求
ü 申请机构员工总人数不应低于 5 人， 申请机构的一般员工不得兼职。 ü 不得在非关联的私募机构兼职； ü 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职； ü 除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职； 若有兼职
LP (Euro) OFF SHORE ON SHORE
、周期长（5-7）-S 基金、流动性差、人数 （50/200）
1.2 商业模式、本质与特征
1. 何谓私募股权基金
1.3 基金运营体系
内部销售？-制度制衡-LP
私募投资基金现场检查工作指 引
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙企业
投资决策委员会 投资咨询委员会
投资总监
运营总监
投资团队-1
投资团队-2
投资团队-3
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
2.1 基金管理人的要求 境外注册设立的私募基金 管理机构暂不纳入登记范 围。 FIE
• 对于平行基金架构的 影响？境内还是境外
各管各的
Europe
50%
Offshore GP/FM
50%
Offshore Fund
50%
China GP/FM
China 50%
China Fund
《办法》第二条，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民 共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业， 资产由基金管 理人或者普通合伙人管理的， 其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
ü 非公开募集 Vs. 家人 or 自有资金 ü 以进行投资Biblioteka Baidu动为目的 Vs. 实体行业 or 股权激励 ü 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，管理费 or Carry，双GP
3.2 GP与管理人分离的架构 3.4 三层结构的基金架构
4. S 基金的相关介绍及架构
4.1 S基金的相 关介绍
4.2 S基金的价 值和痛点
4.3 S基金的运作 模式和交易架构
4.4 S基金交易流 程和常见问题
Part 01
何谓私募基金
1.1 私募基金 表现形式
1.2 商业模式、 本质与特征
1.3 运营体系
1.4 投资业务 流程
北京植德律师事务所
1. 何谓私募股权基金
1.1 私募股权基金表现形式-以股权投资基金为例
管理人
管理 合同
投资人 (A、B、C、……n)
基金合同
私募股权基金 股权 投资
被投公司（a、b、c）
托管 协议
托管人
1. 何谓私募股权基金
1.1 私募股权基金表现形式-以股权投资基金为例
主要条件条款有 哪些？
北京植德律师事务所
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
2.1 基金管理人的要求
名称和经营范围：
“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资” 房山基金小镇入驻标准：新的评价体系 ü 注册资本不低于500万，实缴资本不低于200万且不低于注册资本的25%； ü 法人、风控必须要有基金从业资格证，3年以上相关行业从业经验； ü 必须在北京有自己的实际办公地址，要求为商用或商住两用，不能为纯住宅。
1. 何谓私募股权基金
商业模式 汇集资金+低买高卖+被投公司高成长性
分散投资+风险收益比
2000 年软银2000 万美元投资阿里巴巴。 IPO 当日股份市值超600 亿美元、回报超 3000 倍
本质 受托理财、收益分成。
特征 非公开、非公众、权益性（不保本） 暂行规定-不得保本-52（5）-违反法律、行政 法规的强制性规定-部门规章-效力性、管理性
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
私募股权 基金管理 人的要求
如何选择 私募基金 类型：公
司、有限 合伙还是 契约制？
在什么地 方设立私 募股权基 金？
私募股权 基金设立 的程序与 过程？
设立私募 股权基金 时需要谈
判的主要 条件条款 有哪些？
3. 私募股权基金的几种常规架构及其考量
3.1 GP与管理人合一的架构 3.3 两层结构的基金架构 3.5 CO-GP 结构的基金架构
未通过
投资分析 与建议
专家咨询 投资决策 投资项目完成
投资后续管理
上市前辅导或设计并购方案
必要时投资决策委员会可聘请咨询委员会的专家出具专家意见。
通过 投资决策委员会做出投资决策，签署正式交易文件。
对被投资企业提供持续支持和增值服务，提升公司价值。投资经理负责 制 通过辅导上市或设计并购方案提供项目退出机制
法律、合规
财务
1. 何谓私募股权基金
未通过 未通过
找项目 筛项目 立项决策 尽职调查
通过 通过
1.4 私募股权基金的投资业务流程
投资团队寻找投资项目，遴选优质项目，向投资决策委员会提出立项申请。
投资决策委员会做出立项选择， 与目标公司签署TS。24% compounded 投资团队对项目进行详尽的尽职调查，聘请会计师、律师事务所等专业机构出 具专业意见，最终向投资决策委员会提交投资分析和建议书。
私募股权基金设立的 五大实操问题
S基金的相关介 绍及架构
何谓私募 股权基金
私募股权基金的几种常 见架构及其考量
基金案例分享与分析
1、何谓私募股权基金
1.1 私募股权基金 的表现形式
1.2 私募股权基金的 商业模式、本质
与特征
1.3 私募股权基金运
营体系
1.4 私募股权基金的 投资业务流程
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
情形， 应当提供兼职合理性相关证明材料 ü 兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2； ü 协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况； ü 一年内变更 2 次以上任职机构的私募高管人员； ü 高管需提交劳动合同及社保证明； 真实性，欺诈，
ü 高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有） 和合规\ 风控负责人。
项目退出
上市锁定期结束后或时机成熟时择机退出。
Part 02
私募股权基金设立的五大实操问题
2.1 私募股权基 金管理人的
要求
2.2 设立哪种类型的 私募股权基金：
公司、有限合伙 还是契约制？
2.3 在什么地方 设立私募股
权基金？
2.4 私募股权基 金设立的程
序与过程？
2.5 设立私募股权基 金时需要谈判的
管理人的注册资本: 相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
员工人数以及兼职问题：
2.1 基金管理人的要求
ü 申请机构员工总人数不应低于 5 人， 申请机构的一般员工不得兼职。 ü 不得在非关联的私募机构兼职； ü 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职； ü 除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职； 若有兼职
LP (Euro) OFF SHORE ON SHORE
、周期长（5-7）-S 基金、流动性差、人数 （50/200）
1.2 商业模式、本质与特征
1. 何谓私募股权基金
1.3 基金运营体系
内部销售？-制度制衡-LP
私募投资基金现场检查工作指 引
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙企业
投资决策委员会 投资咨询委员会
投资总监
运营总监
投资团队-1
投资团队-2
投资团队-3
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
2.1 基金管理人的要求 境外注册设立的私募基金 管理机构暂不纳入登记范 围。 FIE
• 对于平行基金架构的 影响？境内还是境外
各管各的
Europe
50%
Offshore GP/FM
50%
Offshore Fund
50%
China GP/FM
China 50%
China Fund
《办法》第二条，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民 共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业， 资产由基金管 理人或者普通合伙人管理的， 其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
ü 非公开募集 Vs. 家人 or 自有资金 ü 以进行投资Biblioteka Baidu动为目的 Vs. 实体行业 or 股权激励 ü 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，管理费 or Carry，双GP
3.2 GP与管理人分离的架构 3.4 三层结构的基金架构
4. S 基金的相关介绍及架构
4.1 S基金的相 关介绍
4.2 S基金的价 值和痛点
4.3 S基金的运作 模式和交易架构
4.4 S基金交易流 程和常见问题
Part 01
何谓私募基金
1.1 私募基金 表现形式
1.2 商业模式、 本质与特征
1.3 运营体系
1.4 投资业务 流程
北京植德律师事务所
1. 何谓私募股权基金
1.1 私募股权基金表现形式-以股权投资基金为例
管理人
管理 合同
投资人 (A、B、C、……n)
基金合同
私募股权基金 股权 投资
被投公司（a、b、c）
托管 协议
托管人
1. 何谓私募股权基金
1.1 私募股权基金表现形式-以股权投资基金为例
主要条件条款有 哪些？
北京植德律师事务所
2. 私募股权基金设立的五大实操问题
2.1 基金管理人的要求
名称和经营范围：
“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资” 房山基金小镇入驻标准：新的评价体系 ü 注册资本不低于500万，实缴资本不低于200万且不低于注册资本的25%； ü 法人、风控必须要有基金从业资格证，3年以上相关行业从业经验； ü 必须在北京有自己的实际办公地址，要求为商用或商住两用，不能为纯住宅。
1. 何谓私募股权基金
商业模式 汇集资金+低买高卖+被投公司高成长性
分散投资+风险收益比
2000 年软银2000 万美元投资阿里巴巴。 IPO 当日股份市值超600 亿美元、回报超 3000 倍
本质 受托理财、收益分成。
特征 非公开、非公众、权益性（不保本） 暂行规定-不得保本-52（5）-违反法律、行政 法规的强制性规定-部门规章-效力性、管理性
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
私募股权 基金管理 人的要求
如何选择 私募基金 类型：公
司、有限 合伙还是 契约制？
在什么地 方设立私 募股权基 金？
私募股权 基金设立 的程序与 过程？
设立私募 股权基金 时需要谈
判的主要 条件条款 有哪些？
3. 私募股权基金的几种常规架构及其考量
3.1 GP与管理人合一的架构 3.3 两层结构的基金架构 3.5 CO-GP 结构的基金架构
未通过
投资分析 与建议
专家咨询 投资决策 投资项目完成
投资后续管理
上市前辅导或设计并购方案
必要时投资决策委员会可聘请咨询委员会的专家出具专家意见。
通过 投资决策委员会做出投资决策，签署正式交易文件。
对被投资企业提供持续支持和增值服务，提升公司价值。投资经理负责 制 通过辅导上市或设计并购方案提供项目退出机制
法律、合规
财务
1. 何谓私募股权基金
未通过 未通过
找项目 筛项目 立项决策 尽职调查
通过 通过
1.4 私募股权基金的投资业务流程
投资团队寻找投资项目，遴选优质项目，向投资决策委员会提出立项申请。
投资决策委员会做出立项选择， 与目标公司签署TS。24% compounded 投资团队对项目进行详尽的尽职调查，聘请会计师、律师事务所等专业机构出 具专业意见，最终向投资决策委员会提交投资分析和建议书。