公司治理结构之董事会制度 PPT
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上市公司独立董事制度专题(PPT37张)
1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。 2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。 3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。 4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。 5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。 6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。 7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。 8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。 9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。 10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。 11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。 12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。 13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。 14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。 15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。 16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。 17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。 18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。 19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。 20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。 21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。 22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。 23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。 24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。 25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。 26、没有热忱，世间便无进步。 27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 28、青春如此华美，却在烟火在散场。 29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。 30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。 31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。 32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。 33、只要有信心，人永远不会挫败。 34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。 35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。 36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。 37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。 38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。 39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。 40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。 41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。 42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。 43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。 44、每天告诉自己一次：我真的很不错。 45、人生最大的挑战没过于战胜自己！ 46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。 47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。 48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。 49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。 50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。 51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。 52、汗水是成功的润滑剂。 53、人必须有自信，这是成功的秘密。 54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。 55、只有一条路不能选择――那就是放弃。 56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己 57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。 58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。 59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。 60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。 61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。 62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。 63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。 64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。 65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。 66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。 67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。 68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。 69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。 70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。 71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。 73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。 74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。 75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。 76、人总是在失去了才知道珍惜！ 77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。 78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。 79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！ 80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。 81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。 82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。 83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。 84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。 85、有梦就去追，没死就别停。 86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。 87、因为一无所有这才是拼下去的理由。 88、只要我还有梦，就会看到彩虹! 89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。 90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。 91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。 92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。 93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。 94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，
混合所有制下的公司治理结构之董事会
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2.缺乏良好的问 3.董事会会议
责机制
形式化
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公司治理结构的三 种主要模式
1单一董事 会模式
以美国为代表的 单一治理结构模 式是以董事会控 制与监督为主导 的制度。单一治 理结构模式的基 本制度是按照“ 股东会董事会首 席官团队”的有 形组织架构设计
2010年5月，在国美电器股东周年大会上， 其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其 独自拥有的shinning crown连投五项否决 票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事 会则否决了股东会上的部分决议。至此， 以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首 的国美电器集团高层矛盾公开化。
董事会
作为公司股东大会的常设机构，国美的 董事会与其他公司董事会一样，负责对公司 的控制及日常管理。同时，由于国美内部不 设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的 职能。国美董事会共有11名成员，包括5名执 行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董 事。
们的利益。
这样的董事会组成的薪酬管理 委员会在制定董事和高管人员 的激励标准时，独立董事能够 更多的考虑到中小股东的利益。 所以，改革公司的董事制度具
有重要意义。
国美股权之争原因分析 成立超级特权董事会种下隐患
舍不得股权，留不住高管
我国上市公司董事会在 公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权 力制衡的产权 基础，股权高 度集中
2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票， 否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的 议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等 职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电 器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时 隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香 港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一 月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已 正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港 酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议 未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
2.缺乏良好的问 3.董事会会议
责机制
形式化
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公司治理结构的三 种主要模式
1单一董事 会模式
以美国为代表的 单一治理结构模 式是以董事会控 制与监督为主导 的制度。单一治 理结构模式的基 本制度是按照“ 股东会董事会首 席官团队”的有 形组织架构设计
2010年5月，在国美电器股东周年大会上， 其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其 独自拥有的shinning crown连投五项否决 票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事 会则否决了股东会上的部分决议。至此， 以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首 的国美电器集团高层矛盾公开化。
董事会
作为公司股东大会的常设机构，国美的 董事会与其他公司董事会一样，负责对公司 的控制及日常管理。同时，由于国美内部不 设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的 职能。国美董事会共有11名成员，包括5名执 行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董 事。
们的利益。
这样的董事会组成的薪酬管理 委员会在制定董事和高管人员 的激励标准时，独立董事能够 更多的考虑到中小股东的利益。 所以，改革公司的董事制度具
有重要意义。
国美股权之争原因分析 成立超级特权董事会种下隐患
舍不得股权，留不住高管
我国上市公司董事会在 公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权 力制衡的产权 基础，股权高 度集中
2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票， 否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的 议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等 职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电 器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时 隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香 港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一 月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已 正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港 酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议 未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
公司治理与董事会制度
公司整治与董事会制度第一章总则第一条目的和依据1.本公司整治与董事会制度（以下简称“制度”）旨在规范公司整治行为，促进公司的可连续发展。
2.本制度依据相关法律法规和公司章程以及其他内部管理制度订立。
第二条适用范围1.本制度适用于公司的董事会、高级管理人员及相关职能部门。
2.全部公司董事、高级管理人员及相关职能部门的工作行为应符合本制度的规定。
第二章公司整治第三条公司整治结构1.公司设立董事会，董事会是公司最高决策机构。
董事会成员由股东大会选举产生。
2.公司设立监事会，监事会是对董事会和高级管理人员进行监督的机构。
监事会由股东大会选举产生。
3.具体公司整治结构的设立、职权和工作程序等，将在董事会章程和监事会章程中认真规定。
第四条公司整治原则1.公司整治应遵从公平公正、诚信守法、科学决策和透亮公开的原则。
2.公司整治应强调股东权益保护、合理调配收益以及连续创造价值的原则。
3.公司整治应建立有效的信息披露和沟通机制，及时向投资者、员工和其他利益相关方供应相关信息。
第五条公司整治职责1.董事会应对公司的战略决策、重点投资和业务计划进行审议和决策，并监督公司的日常经营管理。
2.董事会应确保公司符合相关法律法规的要求，并遵从职业道德和商业道德。
3.监事会应对董事会和高级管理人员履行职责的情况进行监督，并向股东大会和法律机关报告有关违法违规行为。
第三章董事会第六条董事会成员1.董事会成员应具备较高的道德、职业素养和业务水平，独立思考问题，做出独立决策。
2.董事会成员应通过股东大会选举产生，任期为三年，连任不得超出两届。
第七条董事会构成和职责1.董事会由不少于五人和不多于十五人构成，其中应至少有三分之一的独立董事。
2.董事会的职责包含但不限于：–审议并决策公司的战略规划、重点投资和业务发展计划；–审议并决策公司的财务预算、年度报告和分红计划；–监督公司的经营管理和内部掌控，确保公司连续稳定发展；–审议并决策涉及公司利益重点的合同、决议等紧要事项；–监督公司的信息披露和内外部沟通机制，保护股东权益；–保证公司符合相关法律法规的要求，履行社会责任。
我国公司治理结构简介(ppt13页).pptx
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我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
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我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
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我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
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人的志向通常和他们的能力成正比例
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10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
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教学课件本科公司治理第6章董事会制度
- 董事履职时必须诚实、善意，其行为应以保障公司的合法利益为前提
➢ 勤勉义务（duty of care）
- 董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责 任
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
33
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
3
上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进 行了大量利益侵占
➢ 2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉 煌硅科技企业输送利益
➢ 2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担 保
➢ 2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅 片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见
25
6.1.2 董事会的职能：具体描述
2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）
➢ 风险控制（监督+咨询）
- 设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理 流程；
- 定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理 安全、网络安全和危机管理计划等。
2024/3/10
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
4
尚德电力董事会构成
➢ 上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构
- 独立董事占比保持在50%以上 - 除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成 - 董事堪称各界精英
- 董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖 技术、管理、投资、审计等多个领域
第6章 董事会制度
董事会
概念
➢ 董事会（board of directors），是指由股东大会根据法律法规 和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构
➢ 勤勉义务（duty of care）
- 董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责 任
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公司治理：基本原理与中国特色
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公司治理：基本原理与中国特色
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上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进 行了大量利益侵占
➢ 2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉 煌硅科技企业输送利益
➢ 2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担 保
➢ 2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅 片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见
25
6.1.2 董事会的职能：具体描述
2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）
➢ 风险控制（监督+咨询）
- 设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理 流程；
- 定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理 安全、网络安全和危机管理计划等。
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公司治理：基本原理与中国特色
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尚德电力董事会构成
➢ 上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构
- 独立董事占比保持在50%以上 - 除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成 - 董事堪称各界精英
- 董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖 技术、管理、投资、审计等多个领域
第6章 董事会制度
董事会
概念
➢ 董事会（board of directors），是指由股东大会根据法律法规 和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构
董事会案例PPT课件
• （2）董事会通过的事项中有不符合法律规 定之处： 1. 董事会决议给每位董事涨工资的决定 违法。按照公司法的规定，决定董事的报 酬属于公司股东大会的职权；
2. 董事会决议由公司职工王某参加监事 会的决议违法。根据公司法的规定，选举 和更换由职工代表出任的监事应由公司职 工民主选举；
3. 董事会认为将公司财务科升格为财务 部的方案须经股东大会通过的观点不符合 法律规定。根据公司法规定，公司董事会 有权决定公司内部管理机构的设置；
公司治理结构之董事会案例
•
某 股 份 有 限 公 司 董 事 会 由 11 名 董 事
组成。2008年5月10日，公司董事长李某召
集并主持召开董事会会议，出席会议的共
有8名董事，另有3名董事因事请假。董事
会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事
同意而通过。
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决 定给每位董事涨工资30%；
SUCCESS
THANK YOU
2024/10/15
根据以上决议回答以下问题：（1） 公司董事会的召开和表决程序是否符合法 律规定？为什么？（2）公司董事会通过的 事项有无不符合法律规定之处？如有请分 别说明其理由。
• （1）公司董事会会议的召开和表决程序符 合法律规定。按照公司法的规定，股份有 限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可 举行，董事会会议由董事长召集并主持； 董事会决议须经全体董事过半数通过。
（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病， 决定由本公司职工王某参加监事会；
（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟 将财务科升级为财务部，并向社会公开招 聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务 科升格为财务部的方案经股东大会通过后 实施；
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（二）董事会的民主性
这主要是指董事会在成员组成上是否多元化，董事会是否充分 考虑到相关利益者，以便保持董事会的民主性。目前，在我国国企 中董事会的民主性主要体现在职工董事，和相关利益者参与制上。 1、职工董事。它要求在董事会人员组成上必须有一定职工的比例。 在中国要在职工中选出代表成为职工董事目前来说是不太现实的， 因为现在很多企业要么是一股独大，要么就是几个大股东占据公 。 司的控制地位，连一般的中小股东的利益都无法得到保障，那职 工还会有权利选出代表维护他们自己的权力吗，就算是在我国国 企当中，这也是有待商榷的。 2、相关利益者参与。这主要是考虑与企业生产经营关系较为密切 的组织参与董事会决策中，如列席董事会。我国由于治理结构尚不 完善，相关利益者很难参与到企业经营决策中去。
总的来说，董事会制度是公司治理的一个关键因素。一 个董事会制度健全与否直接影响着整个公司的治理效果， 也决定着公司业绩的好坏和未来的成长性，我国企业的董 事会制度问题不容乐观，解决这一问题是当务之急。
三、பைடு நூலகம்事会制度 --基于宏盛科技的案例
西安宏盛科技发展股份有限公司(原名为上海宏盛科技发展股份有限公司)，于1 994年1 月在上海证券交易所上市，由龙长生担任董事长兼任总经理。自2003年起，宏盛科技逐渐形 成一条由宏盛集团主导若干子公司参与的 贸易链经营模式 ，链条中最关键的两个端头企业— —美国经销商1RC公司以及INT公司被同一家母公司控制，且该母公司宏普实业由龙长生的妹 妹龙长虹及龙氏兄妹之母鞠淑芝各持股50％ 。 2007年，美国飞利浦以侵犯技术知识产权的罪名起诉INT公司，9月份法院宣判JIN丁公 。 司补偿原告1 280万元，INT公司10月份便向美国法院申请破产。至此，宏盛科技贸易经营链 条的一端垮台，这使得原本为宏盛科技提供担保的中信保机构按耐不住，为保障自身利益于 2008年初将宏盛科技也送上法庭，龙长生被刑事拘留。2009年底，法院判决龙长生犯逃汇罪、 虚假出资、抽逃出资罪、判有期徒刑七年、罚金300万元。龙长生入狱后，宏盛科技由龙长 生的妻子曾世珍负责行使公司实际控制人的几乎所有权力, 但就股份额而言，宏普实业凭借 31. 65％ 的股份，是宏盛科技的第一大股东，而宏普实业99. 63％ 的股权又为龙长生的母亲 鞠淑芝和妹妹龙长虹所持有，鞠淑芝任董事长。鞠淑芝与曾世珍关于宏盛科技及宏普实业控 制争夺达到白热化阶段。随后，宏普实业手中的宏盛科技股份被送上了拍卖场。宏盛科技股 东之争的烽烟从婆媳间对董事会控制权的争夺，转移到新老股东之间的对决。
而定价基准日一般是四种可能：1、董事会公告日 2、股东大会召 开日 3、证监会批准日 4、批准后，正式定向增发日。 然而百分之九十的公司选择的是第一种——董事会公告日，自相关 董事会决议公告日到股票发行日，少则需要两、三个月，多则一年 半载。其间公司股价难免大幅波动，如果以数月前的相关董事会决 议公告日作为定价基准日，实际上就是拿数月前的公司股价而不是 即期市价，作为增发参考依据和定价约束条件，这明显与上市公司 。 再融资定价市场化的原则相悖。如果发行时的股价是10元，而约束 价却只有5 元，如果极端的看，董事会选择底价增发，那定向增发 的对象所赚取的账面浮盈则是相当大的，大大的损害了中小股东的 利益。 造成这种现象的原因正是我国上市公司大多数存在一股独大问题 ，公司董事会实际上是“大股东的常设机构”，其内部缺乏权利制 衡及有效的监督机制。
（二）在董事会运转方面，会议的频率和会议的长短各国的治理 原则的规定是不同的。美国规定典型的大型公众公司董事会大约 每年开会8 次。韩国公司治理最佳实务准则规定“董事会应当定期 召开，至少每季度一次，在必要的情况下可以随时召开特别会议”。
（三）在独立董事制度上，各国的公司治理原则都要求董事会里 。 必须配备一定比例的外部董事，但是这个具体比例的多少就不统 一了。如日本公司治理原则规定“将与企业无直接利害关系 的、独立的社外董事选进董事会”，其远期的B 目标提出“社外董 事应过半数”。美国商业圆桌会议公司治理声明规定“该公司董事 的多数应该是外部董事非管理层”。
（三）董事会的明晰性
董事会的明晰性主要是从董事会的责任和权力角度来进行分析。就董 事会的权利来说，它和董事的义务其实并不明确，更无法量化，这就造 成了董事会的权力过大。在定向增发股时，董事会的融资权力过大，在 我国并没有给与董事会融资权力边界一个明确的界定。我国在定向增发 股价的问题上仅规定 “发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 。 票均价的百分之九十”（简称“九折规则”），而且还“授权董事会在有关法 律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜”，这 就给董事会很大的自主权，特别是在定价上的定价基准日的问题上，并 没有固定的日期。
二、对我国企业的公司治理结构中的董事制度作分析
（一）董事会的独立性
董事会有效性的核心思想便是董事会的独立性。我们先来具体 说说独立董事的问题，在以上对比各国的独立董事制度中，美国模 。 式是以独立董事而见长的，占有董事人数的 75％以上。 与其相反，我国董事会却存在一种现象：董事会基本上由经理人 员组成。由于董事会成员基本上由企业内部经营人员组成，董事 会形成虚设，董事会的工作受控于经理层，无法独立性地经营决 策和对经理人员实施强有力的监督，继而产生“内部人控制”。
公司治理结构之董事会制度
各国公司治理中董事会制度的比较 我国企业的董事制度的分析 宏盛科技的案例
一、各国公司治理原则中的董事会制度的国际比较 （一）在董事选聘的程序上来说，各国的规定是大体一致的； 不同在于，在股东大会选举董事时，采用何种投票系统的问 题。如，韩国公司最佳治理实务准则建议采用累计投票系统，以 。 期借助采取累计投票系统，达到不仅在选举董事的过程中反映不 同的股东观点，或保持董事的独立性，而且考虑对有重大影响的 股东对可能选择所施加的重大影响。