企业合并的两种不同处理方法

企业合并的两种不同处理方法

【摘要】公司并购是市场经济发展到一定程度的必然产物，是现代经济一个突出的现象，为适应经济发展，企业合并的处理方法也需要与时俱进：国际会计准则第3号（IFBS3）和美国会计准则第141号（FASI41）的颁布实施，统一了合并方法的应用——采用购买法彻底取代权益结合法，而我国仍然沿袭这两大方法并用。为此本文结合我国市场现状，分析了两种方法各自的优缺点及权益结合法存在现阶段的可能性，并提出了在运用的相关建议。

【关键词】企业合并；购买法；权益结合法

诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。这话很好地印证了当今社会风起云涌的合并浪潮。随着全球经济一体化加快，市场经济飞速发展，市场竞争更是日益激烈，众多企业都在夹缝中成长，为寻求竞争优势，往往选择并购等方式，合并风潮席卷而来。譬如我们熟知的联想以12.5亿美元完成收购IBM全球PC 业务，吉利收购沃尔沃等等，而企业合并的此起彼伏更让我们迫切学习合并知识。

1.中美企业合并方法比较

企业合并，顾名思义就是将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。我国2006年颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》表明同一控制下的企业合并采用权益结合法，按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，采用购买法，按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。从定义上我们不难看到这两者最大的差异就是用多少金额入账，两者差额又当如何处理，下文会具体围绕这一点展开。

在企业合并问题上，美国是世界上最早使用权益结合法的国家，但由于其存在很大的利润操控空间，于是在2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）发布第141号准则，明确取消了权益结合法，自此购买法成为企业合并采用的唯一方法。而这也是目前国际普遍采用的做法。为什么中美合并方式存在差异，美国要取缔权益结合法而我国企业仍热衷呢？我国采用二元选择又是基于什么原因呢？又或者我国是否也该效仿美国和权益结合法说再见？

2.权益结合法与购买法之利弊探讨

权益结合法一直以来为企业所追捧然又被诸多限制，其主要原因就是它能增加合并后企业的经营业绩，给主并企业的财务报告带来积极影响，而利润是企业根本之道，玩弄“会计游戏”、想法设法提高利润自然接踵而至。就拿美国而言，在此法盛行之时同步出台14条限制，只是“上有政策，下有对策”，局势还是难以扭转。在我国，很多面临ST或退市的上市公司，通过合并较好的企业，将其

当年利润纳入上市公司的报表中，利用权益结合法迅速改观业绩，避免退市甚至破产。如ST万杰连年亏损，形势不容乐观，在当地政府驱使下，成功与鲁商集团合并，达到保牌目的并步入可持续发展的良性道路。以下是合并前后的ROE （表2-1）及EPS（表2-2）与行业平均水平的比较图：

从净资产收益率上看（见表2-1），我们发现虽然各年的变化波动很大，但合并后2009年有显著提升，此后的2010 年也高于行业平均水平。从每股收益率上看（见表2-2），虽然合并前后的EPS均低于行业平均水平，但其连年攀升，合并后的EPS也好于合并前的。自然ST万杰巧妙运用权益结合法使公司免于退市，维护了多方利益，但这也在另一个侧面看出权益结合法的便于操纵利润的特点。毕竟在购买法下，并购前并购方的盈利作为购买成本，而权益结合法，则可将此利润并入股票发行的利润表，达到推波助澜的效果。

由于权益结合法是按原账面价值记录资产价值，那么在企业合并后出售资产，即可得到“即时利润”。我们可以举个简单的例子，比如，被合并一方有一台机器设备，账面价值300万元，已计提折旧100万，公允价值250万。采用权益结合法，合并方按账面净值200万入账，完成合并后，企业当即出售，假设售价250万，在不考虑清理费用和相关的税费的情况下，企业就可获得营业外收入50万元。清华大学教授朱宝宪就研究过这类问题，发现在2000-2010年证券市场发生的10起换股合并都采用了权益结合法，其中有一半公司用权益结合法使其合并后的资产评估值有较大的增幅，甚至达12%以上，此后通过出售这些增值的资产将为主并企业带来丰富的利润。

权益结合法有别于购买法很大的一个特点是其不确认合并商誉，不存在资产公允价值超过账面价值的摊销问题，因而能产生较高的会计收益以及较高的合并日后的投资回报率。这不免让我想到被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A 股上市公司”问题创新之举的TCL。2004年TCL集团通过换股方式吸收合并TCL 通讯，在此合并中，TCL不确认商誉，净资产比起购买法减少14.08亿，净利润多出0.6亿，净资产收益率高出58%，成功上市，这或许也是上市公司倾向权益结合法的原因吧。

除此之外，就所提供的会计信息质量而言，权益结合法很不完整，它以历史成本计价，没有记录从企业合并中所取得的以前没有入账的资产与负债，加之披露制度不完善，这些都不利于投资者分析在企业合并行为中的收益。

综合上述所述，我们清晰看到在利润最大化的趋势下，企业普遍倾向于选择权益结合法，相对于购买法，此法更容易操纵利润、粉饰报表，达到成功上市、避免退市或者获得较高报告收益等等目的，“会计游戏”屡见不鲜；除此之外，随着中国加入WTO，合并早已风靡全球，我国合并方式与国际的不接轨不利于会计信息传递与对比。只是即便有种种弊端，我们也不能完全效仿美国做法，取缔“权益结合法”，我们要立足现实：我国资本市场发育并不健全，没有像西方国家一样发达的交易市场，很难找到可供观察的交易价格并且公允价值并不能达到完全“公允”，对于商誉的确认和减值测试也缺乏完善的指导，而公允价值和商誉确认是购买法最本质的精华，如若贸然顺应国际大流用购买法取代权益结合法，将

会影响会计信息的可靠性，同样不公允的价值也会操纵利润，得到适得其反的效果。同时我国会计人员的整体素质不高，会计职业判断能力比较差，法律体系不完善，会计准则所限制以及实施细则不具体等等都不赞成购买法独领风骚的画面，因而权益结合法在我国存在有其合理性，但我们都知道最终其会被购买法所替代，现阶段在完善权益结合法或者购买法实施上，我们还需要一直努力。