中小企业上市重点关注问题
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规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第号《招股说明书》 其他
发行上市方案的四大要素
一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：
①上市地的选择
②改制和重组方案
③股权结构
④募集资金投向
发行上市方案的四大要素
一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：
①上市地的选择
②改制和重组方案
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
主要市场的发行条件比较
香港主板
同一管理层下年营业记录 前年盈利总和不低于万港元，预计市值不低于 亿港元 上市时市值不低于亿港元，最近年盈利超过亿 港元 过去年净现金流入超过亿港元 上市时市值超过亿港元且最近年至少盈利亿港 元，可豁免年营业记录，但管理层至少有年行业 经验管理层及股东最近年内不变 公众持股不低于，若市值超过亿港元，可减至 至少名股东，持股量最高的名公众股东合计持 股不超过公众持股的
提纲
概览 发行上市方案的四大要素 发行上市的流程介绍 中介机构的作用 几个重点问题的探讨
第一部分
概览
4
中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场 之一
中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一
中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速 中国证券市场已进入全流通时代
5
中小企业公开发行上市的意义
每年必需提交年度财务报表
且在最后一年不少于万美元
最少须有三位“做市商”
前两年每年不少于万美元或
1
英国AIT市场
14
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
主要证券市场发行费用比较
上市初费
承销费 （筹资额比例）
国内股 万元
保荐费
万元
法律顾问费
会计师费 总成本
（筹资额比例）
万元 万元
香港主板 万港元
香港创业板
纽交所
纳斯达克
万港元
万人民币 万人民币
万 港元
万 港元
万 港元
万 港元
万 港元
万港元
万 人民币
大家好
前言
❖ 中小企业是我国国民经济和社会发展中 一支重要力量，在促进市场竞争、增加就 业机会、方便群众生活、推进技术创新、 推动国民经济发展和保持社会稳定等方面 发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中 小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企 业的规模，增强企业的实力；有利于建立 归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增 强企业创业和创新的动力；有利于树立品 牌，提高企业形象。
国内股尚未实现全流通 对制造业的估值不足
Байду номын сангаас
发行和维护费用高
有特点的大型企业
国际化经营的中国行 业龙头企业 高科技企业
对于中小企业而言，境内股市场是最佳选择
13
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
30 25 20 市盈率 15 10
5 0
主要证券市场发行市盈率比较
国内主板发行市盈率 中小企业板 香港主板 香港创业板 纽交所 纳斯达克
收益的质量和成长性 公司治理的完善程度
❖ 政府主管机关的批准和许可
❖ 发以上行各的项均时可机对企业发行上市的最终成功产生影响
发行上市的全过程
准备阶段
启动阶段
发行上市阶段
后市阶段
改制重组
辅导
从启动到上市一般将历时－个月
后市 发行上上市市 路演路、演发行
审批
文件准备
个关键因素影响发行上市的成功
企业的基本素质和行业前景
好处
建立直接融资的渠道，筹集企业经营 和发
展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值
的最 大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效激
励机 制 以股票为支付手段，实现并购扩张
不好
充分的信息披露，使企业无秘密 可言
持续信息披露和投资者关系管理， 增加企
万 人民币
万 人民币
－
万 人民币
万 人民币
万 人民币
－
英国市场 万人民币
万人民币 万人民币
万 人民币
15
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
❖ 股发行的基本条件
股票发行的基本条件
发行主体为依法设立的股份公司 年以上持续经营时间 （经国务院特批除外） 近年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化 未重大资产变化(资产变化不超过) 总股本不少于万元 连续年盈利，累计净利润不少于万元 近年经营现金净流流量累计超过万元，或营业收入累计超过亿元 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (关注独立盈利能力和持续盈利能力） 完备的公司治理结构 （五独立）
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
主要市场的发行条件比较
社会公众持有的股票数目不少于万股；
超过百万美元的净资产额。
有股以上的股东人数不少于名；
股票总市值超过万美元
股票市值不少于亿美元；
需有名以上的股东。
最近个财政年度里连续盈利，
上个会计年度超过万美元的税前利润
年累计不少于万美元
③股权结构
④募集资金投向
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
❖ 主要市场的比较
国内股
香港
美国
优 劣 适用性
本土市场 实现全流通 发行和维护费用低 市盈率高
相对不规范 投机性强 管理规定多变
中国的所有企业
本土文化 发行和维护费用较低 国际市场投资者基础较好
全球市场 对科技企业的估值高
重组方案 主管机关的监管和审批 证券市场的状况
8
企业发行上市的各参与方
企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完 成
保荐机构是参与各方的总协调人
保荐机构
承销商
律师
发行人
财经公关
会计师
评估师
中国企业发行上市所需遵循的法律法规
公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市
业的管理费用 证券市场的波动一定程度会影响
企业的经 营策略 有可能成为恶意收购的对象
企业发行上市需要考虑的因素
❖企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：
❖ 上市地和上市要求 企业的基本面和重组方案
纳入上市公司的资产和业务
❖ 股东结构
所处行业的发展前景及行业竞争地位
❖ 发行规模 ❖ 募集资金用途
香港创业板
同一管理层下两年活跃业务记录，某些条 件下可豁免至年 必须要有主营业务，且两年内业务目标明 确 市值超过万港元 上市时市值低于亿港元的，最低公众持股 为，最低金额须达万港元 上市时市值超过亿港元的，最低公众持股 为或亿港元较高者 上市时至少名股东，符合年活跃记录要求 者，至少有名股东 管理层持股禁售期为年
则第号《招股说明书》 其他
发行上市方案的四大要素
一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：
①上市地的选择
②改制和重组方案
③股权结构
④募集资金投向
发行上市方案的四大要素
一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：
①上市地的选择
②改制和重组方案
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
主要市场的发行条件比较
香港主板
同一管理层下年营业记录 前年盈利总和不低于万港元，预计市值不低于 亿港元 上市时市值不低于亿港元，最近年盈利超过亿 港元 过去年净现金流入超过亿港元 上市时市值超过亿港元且最近年至少盈利亿港 元，可豁免年营业记录，但管理层至少有年行业 经验管理层及股东最近年内不变 公众持股不低于，若市值超过亿港元，可减至 至少名股东，持股量最高的名公众股东合计持 股不超过公众持股的
提纲
概览 发行上市方案的四大要素 发行上市的流程介绍 中介机构的作用 几个重点问题的探讨
第一部分
概览
4
中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场 之一
中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一
中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速 中国证券市场已进入全流通时代
5
中小企业公开发行上市的意义
每年必需提交年度财务报表
且在最后一年不少于万美元
最少须有三位“做市商”
前两年每年不少于万美元或
1
英国AIT市场
14
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
主要证券市场发行费用比较
上市初费
承销费 （筹资额比例）
国内股 万元
保荐费
万元
法律顾问费
会计师费 总成本
（筹资额比例）
万元 万元
香港主板 万港元
香港创业板
纽交所
纳斯达克
万港元
万人民币 万人民币
万 港元
万 港元
万 港元
万 港元
万 港元
万港元
万 人民币
大家好
前言
❖ 中小企业是我国国民经济和社会发展中 一支重要力量，在促进市场竞争、增加就 业机会、方便群众生活、推进技术创新、 推动国民经济发展和保持社会稳定等方面 发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中 小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企 业的规模，增强企业的实力；有利于建立 归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增 强企业创业和创新的动力；有利于树立品 牌，提高企业形象。
国内股尚未实现全流通 对制造业的估值不足
Байду номын сангаас
发行和维护费用高
有特点的大型企业
国际化经营的中国行 业龙头企业 高科技企业
对于中小企业而言，境内股市场是最佳选择
13
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
30 25 20 市盈率 15 10
5 0
主要证券市场发行市盈率比较
国内主板发行市盈率 中小企业板 香港主板 香港创业板 纽交所 纳斯达克
收益的质量和成长性 公司治理的完善程度
❖ 政府主管机关的批准和许可
❖ 发以上行各的项均时可机对企业发行上市的最终成功产生影响
发行上市的全过程
准备阶段
启动阶段
发行上市阶段
后市阶段
改制重组
辅导
从启动到上市一般将历时－个月
后市 发行上上市市 路演路、演发行
审批
文件准备
个关键因素影响发行上市的成功
企业的基本素质和行业前景
好处
建立直接融资的渠道，筹集企业经营 和发
展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值
的最 大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效激
励机 制 以股票为支付手段，实现并购扩张
不好
充分的信息披露，使企业无秘密 可言
持续信息披露和投资者关系管理， 增加企
万 人民币
万 人民币
－
万 人民币
万 人民币
万 人民币
－
英国市场 万人民币
万人民币 万人民币
万 人民币
15
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
❖ 股发行的基本条件
股票发行的基本条件
发行主体为依法设立的股份公司 年以上持续经营时间 （经国务院特批除外） 近年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化 未重大资产变化(资产变化不超过) 总股本不少于万元 连续年盈利，累计净利润不少于万元 近年经营现金净流流量累计超过万元，或营业收入累计超过亿元 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (关注独立盈利能力和持续盈利能力） 完备的公司治理结构 （五独立）
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
主要市场的发行条件比较
社会公众持有的股票数目不少于万股；
超过百万美元的净资产额。
有股以上的股东人数不少于名；
股票总市值超过万美元
股票市值不少于亿美元；
需有名以上的股东。
最近个财政年度里连续盈利，
上个会计年度超过万美元的税前利润
年累计不少于万美元
③股权结构
④募集资金投向
发行上市方案的四大要素－.上市地的选择
❖ 主要市场的比较
国内股
香港
美国
优 劣 适用性
本土市场 实现全流通 发行和维护费用低 市盈率高
相对不规范 投机性强 管理规定多变
中国的所有企业
本土文化 发行和维护费用较低 国际市场投资者基础较好
全球市场 对科技企业的估值高
重组方案 主管机关的监管和审批 证券市场的状况
8
企业发行上市的各参与方
企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完 成
保荐机构是参与各方的总协调人
保荐机构
承销商
律师
发行人
财经公关
会计师
评估师
中国企业发行上市所需遵循的法律法规
公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市
业的管理费用 证券市场的波动一定程度会影响
企业的经 营策略 有可能成为恶意收购的对象
企业发行上市需要考虑的因素
❖企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：
❖ 上市地和上市要求 企业的基本面和重组方案
纳入上市公司的资产和业务
❖ 股东结构
所处行业的发展前景及行业竞争地位
❖ 发行规模 ❖ 募集资金用途
香港创业板
同一管理层下两年活跃业务记录，某些条 件下可豁免至年 必须要有主营业务，且两年内业务目标明 确 市值超过万港元 上市时市值低于亿港元的，最低公众持股 为，最低金额须达万港元 上市时市值超过亿港元的，最低公众持股 为或亿港元较高者 上市时至少名股东，符合年活跃记录要求 者，至少有名股东 管理层持股禁售期为年