ST 金果：湖南一星律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书 2010-12-03

湖南一星律师事务所

关于湖南金果实业股份有限公司

收购报告书的

法律意见书

湖南一星律师事务所

关于湖南金果实业股份有限公司收购报告书的

法律意见书

致：湖南发展投资集团有限公司

湖南一星律师事务所（以下简称本所）接受湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)、《信息披露准则16号》等相关法律、法规和规范性文件之规定，为发展集团作为收购人拟以其合法持有的株洲航电枢纽工程（以下简称“株洲航电”）的经营性资产认购湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”或“被收购方”或“发行人”或“上市公司”）向其发行的股份并因此取得金果实业的控股地位（以下简称“本次收购”）之目的而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。

第一节律师声明的事项

一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会相关规定之理解发表法律意见。

二、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

三、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人及其关联方已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情

况。

四、为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节法律意见书正文

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但不限于：

一、收购人基本情况；

二、收购目的及收购决定；

三、收购方式；

四、收购资金来源；

五、本次收购对上市公司的影响分析；

六、与上市公司之间的重大交易；

七、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况；

八、收购人的财务资料；

九、收购报告书的其他内容。

根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况及主体资格

名称：湖南发展投资集团有限公司

注册地址：湖南省长沙市天心区城南西路1号

法定代表人：杨国平

注册资本：100亿元

实收资本：36亿元

营业执照注册号：430000000055608

企业性质：国有有限责任公司

经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

税务登记证号码：湘地税字430103738955428号

经营期限：长期

经本所律师适当核查，收购人不存在依据法律、法规、规章、发展集团章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形；本次收购前，收购人及其控股和参股的企业与湖南金果实业股份有限公司（下称“上市公司”或“金果实业”）均不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况，且收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。

据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，收购人为合法成立、

有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任，不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人认购金果实业非公开发行共计196,027,546股有限售期流通股之主体资格。

二、本次收购目的与收购决定

（一）收购目的

根据收购人的确认及《收购报告书》的陈述，发展集团本次收购金果实业的目的为：1、通过重组实现上市公司战略转型，维护上市公司全体股东利益；2、增强上市公司未来持续盈利能力；3、促进国有资产保值增值。

（二）收购决定

收购人为本次收购已经履行的决策程序见本法律意见书第二节第三部分“收购方式”之“关于本次收购的授权与批准”。

本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定，收购人关于本次收购的决定合法有效，其收购目的有利于上市公司的规范运作和提升上市公司整体竞争力，并无违反法律强制性规定的情形，收购目的合法。

三、收购方式

（一）收购人持有金果实业股份情况

根据收购人的确认，并经本所律师适当核查，在本次收购之前，收购人不存在以任何方式直接或者间接持有金果实业股份的情形。

本次收购完成后，收购人将持有金果实业有限售期流通股共计196,027,546股，占收购后金果实业总股本的42.23%。

（二）收购人以资产认购金果实业非公开发行股份所需履行的法定程序