收购尽职调查报告071112

收购尽职调查报告

071112

A（亚洲）有限公司

收购金创新天酒业有限公司45%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司45%股权项目

尽职调查报告

SHEN会计师事务所有限公司

2007年11月

目录

尽职调查概要 (3)

一、调查程序和范围 (3)

二、主要发现和结论 (5)

第一部分企业概况 (10)

一、金创新天酒业有限公司基本情况 (10)

二、目标公司二基本情况 (11)

三、股东介绍 (14)

第二部分财务信息概况 (17)

一、经营成果（损益表） (17)

二、资产负债表 (26)

三、现金流量分析 (41)

第三部分或有负债 (45)

第四部分关联方及其关联方往来 (46)

一、存在控制关系的关联方 (46)

二、不存在控制关系的关联方情况 (46)

三、股权出让方相关企业情况 (46)

四、应收应付款项和应收款项余额情况 (47)

第五部分管理和人事 (49)

一、管理架构 (49)

二、员工情况 (51)

三、工资和福利制度 (53)

第六部分税收 (56)

一、完税情况 (56)

二、税收风险 (56)

第七部分财务系统和控制 (58)

一、报告 (58)

二、主要会计政策及会计估计 (58)

第八部分行业分析 (61)

一、行业现状及发展前景 (61)

二、目标公司的销售市场分析 (65)

三、公司在该行业中的地位及影响 (69)

第九部分市场营销 (71)

一、产品及服务 (71)

二、销售渠道 (71)

三、信用额度管理 (71)

四、销售策略 (72)

五、销售区域分布 (72)

六、促销活动 (72)

第十部分采购 (75)

一、原酒的采购价格 (75)

二、包装材料采购策略 (76)

三、包装材料采购价格变化 (77)

四、采购渠道 (77)

第十一部分生产 (79)

一、企业生产流程 (79)

二、生产设备及使用效率 (79)

第十二部分其他事项 (80)

第十三部分股权对价 (81)

一、未来预期现金流量的估算 (81)

二、股权价值的估算（收益法） (85)

三、股权价值的估算（资产基础法） (89)

尽职调查概要

一、调查程序和范围

A、约定条款

我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。

除上述事项外，我们还被要求审阅截止2007年8月23日的经营成果，并对所收购公司的整体商业价值进行评估。

B、报告的目的

此报告的目的是帮助A的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。

C、范围和程序

我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此：

●查阅两家公司2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1

月1日至8月23日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状

况及经营成果；

●查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革；

●通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计

估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策；

●查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公

司内部控制情况；

●现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细

账了解公司主要资产情况；

●分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情

况；

●查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解

公司税收情况及税收风险；

●向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同

以了解公司借款及抵押担保情况；

●调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行

沟通，以了解目标公司发展潜力。

D、资料的来源

下列资料是我们完成该报告的基础：

●2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1月1日至8月

23日财务报表并进行分析性复核后的报表报告；

●该期间的运营记录和会计账册；

●与管理人员和有关人员讨论结果；

●未来市场分析；

●金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机

构、报告制度、法律问题等资料。

在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司：

●所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；

●所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；

●所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；

●向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整

的。

E、报告的货币单位

除特别指出，本报告中所有数值货币均以人民币表示，单位为人民币。

F、覆盖期间

我们的调查报告涵盖2004年12月至2007年8月，我们认为必要时，审查也涉及以前及未来预测期间。

二、主要发现和结论

通过实施我们认为必要的调查程序，主要发现和结论归纳如下，具体分析在报告正文部分阐述。