中小企业私募债
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平均净利润水平至少覆盖债券发行规模的20% 债券发行后，资产负债率不超过70%；近两年经营性现金流足以覆
盖债券利息的2倍 须第三方担保或抵（质）押担保
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债券条款和转让流通
可设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及证监会有关 非上市公众公司管理的规定
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可 参与本公司发行私募债券的认购与转让
中小企业私募债
发行实务介绍
2012.5
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目录
第一部分 中小企业融资现状 第二部分 中小企业私募债产生背景 第三部分 中小企业私募债发行实务
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第一部分 中小企业融资现状
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我国中小企业融资现状
银行借款 惜贷、慎贷、恐贷
内部集资 规模较小
风险投资 对项目和成长性要求较高
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合格机构投资者（上交所、深交所）
经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公 司、信托公司和保险公司等
金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品 、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等
注册资本不低于人民币1000万元的企业法人
学习发达资本市场的成功经验
从1999年至2010年，美国平均每年有1000亿美元的高收益债发行。截 至2012年3月，美国高收益债存量约1.4万亿美元
高收益债券市场的发展，有力地促进了美国金融市场的繁荣和经济的 发展，主要体现在： ➢ 为中小企业的发展提供了稳定的资金来源 ➢ 为高成长型企业提供了融资支持，使得信息技术等新兴产业具备了 大规模创新的资金实力 ➢ 某些高收益债券的募集资金用于杠杆收购等并购交易，推动了企业 的并购重组活动
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第三部分 中小企业私募债发行实务
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相关政策法规
《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕 36号)
《中华人民共和国中小企业促进法》(2003.1.1起实施) 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕
300号） 《公司法》、《证券法》、上海、深圳证券交易所相关业务规则 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
风险控制措施已相对成熟
强化市场约束：落实严格的投资者适当性管理制度，证券公司尽职调 查，发行人按约定进行信息披露，并承担相应的法律责任。另外，可 由投融资双方自主协商，通过债券契约条款约定个性化的自我保护措 施，如偿债基金、限制分红等
稳妥起步，试点先行：中小企业私募债作为债券市场的创新产品，将 在中小企业较集中、经济较发达的地区试点，辖区交易所与地方政府 联合监管
起10个工作日内出具《接受备案通知书》 发行人取得备案通知书后，在6个月内完成发行；承销商（证券公司）组织发行，由
合格投资者进行认购 私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记
愿以“专注的服务精神” 为私募债券发行提供专业的服务！
谢谢！
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第二部分 中小企业私募债产生背景
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中小企业私募债产生背景
解决中小企业融资难题
2011年以来，在信贷收紧的背景下，大量中小企业不得不通过民间借 贷筹集资金，但由于信息不透明、借贷利率高，中小微企业融资难加 剧，民间借贷急需阳光化。针对这种情况，国务院提出了探索创新适 合中小微企业特点的融资工具。
股权融资 上市：要求高、排队时间长、前期费用高 新三板：流动性不高
中小企业集合债券 多个企业需共同进退，较难协调，发改委审批周期不确定
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我国中小企业融资难的原因
信息不对称和道德风险 银行体系不健全 金融机构市场化程度不够 中小百度文库业社会诚信系统没有建立 中小企业信用担保制度不健全
格机构/个人投资者）
发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍 私募债券期限在1年（含）以上，3年（含）以下（上交所规定） 提供经审计的最近2个完整会计年度的财务报告 交易所规定的其他条件
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潜在发行人选择标准
发行人主体信用级别不低于A+，债项评级不低于AA 发行人净资产规模不低于5亿元，且最近两年连续盈利 债券发行规模不超过发行人最近一年末净资产的40%，且最近两年
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发行人
符合【工信部联企业〔2011〕300号】《关于印发中小企业划型标 准规定的通知》
未在上海、深圳证券交易所上市 暂不包括房地产和金融企业 在中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司 两个或以上的发行人可以集合方式发行私募债券
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发行条件
在中国境内非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 每只私募债券的发行和转让，持有账户数合计不得超过200户（合
合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万 元的合伙企业
经交易所认可的其他合格投资者
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合格个人投资者（上交所）
个人名下的各类证券账户、资金帐户、资产管理帐户中资产额总计 不低于人民币500万元
具有两年以上的证券投资经验 理解并接受私募债券风险 交易所规定的其他条件
合格投资者可通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深 圳证券交易所综合协议交易平台进行私募债券转让，交易所按照申 报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账 户数超过200户的转让不予确认
合格投资者可通过证券公司进行私募债券转让，转让达成后，证券 公司须向交易所申报，并经交易所确认
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成熟的金融市场中小企业融资情况
美国：直接融资为主（股权、债券），间接融资为辅。 债权融资占到了50％左右，金融机构贷款占到了27％左 右
英国：债权融资占到了60％左右,金融机构贷款占到了 30%左右
日本：中小企业扶持政策较完善，已建立起一套直接融 资、间接融资、信用补充在内的比较完善的融资模式
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中小企业私募债产生背景（续）
推动区域经济发展、推动金融创新
为中小企业开拓了新的融资渠道，为健全地方融资体系提供了新的思 路
有利于将资金投放到有发展潜力的企业，帮助区域内符合政策导向的 高科技企业、自主创新型企业以及三农企业做大做强，进而促进实体 经济的良性循环，推动区域经济转型发展
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高管、股东投资者（上交所、深交所）
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可 参与本公司发行私募债券的认购与转让
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发行流程
发行人股东大会或内设有权机构对发行本期私募债券进行决议，并出具决议的书面 材料
发行人与承销商签订《私募债券承销协议》 承销商进行尽职调查，制作私募债券募集说明书和尽职调查报告等 私募债券发行前在交易所备案，并提交备案材料（由承销商送交） 交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日
盖债券利息的2倍 须第三方担保或抵（质）押担保
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债券条款和转让流通
可设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及证监会有关 非上市公众公司管理的规定
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可 参与本公司发行私募债券的认购与转让
中小企业私募债
发行实务介绍
2012.5
汇聚财智 共享成长
目录
第一部分 中小企业融资现状 第二部分 中小企业私募债产生背景 第三部分 中小企业私募债发行实务
汇聚财智 共享成长
第一部分 中小企业融资现状
汇聚财智 共享成长
我国中小企业融资现状
银行借款 惜贷、慎贷、恐贷
内部集资 规模较小
风险投资 对项目和成长性要求较高
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合格机构投资者（上交所、深交所）
经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公 司、信托公司和保险公司等
金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品 、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等
注册资本不低于人民币1000万元的企业法人
学习发达资本市场的成功经验
从1999年至2010年，美国平均每年有1000亿美元的高收益债发行。截 至2012年3月，美国高收益债存量约1.4万亿美元
高收益债券市场的发展，有力地促进了美国金融市场的繁荣和经济的 发展，主要体现在： ➢ 为中小企业的发展提供了稳定的资金来源 ➢ 为高成长型企业提供了融资支持，使得信息技术等新兴产业具备了 大规模创新的资金实力 ➢ 某些高收益债券的募集资金用于杠杆收购等并购交易，推动了企业 的并购重组活动
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第三部分 中小企业私募债发行实务
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相关政策法规
《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕 36号)
《中华人民共和国中小企业促进法》(2003.1.1起实施) 《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕
300号） 《公司法》、《证券法》、上海、深圳证券交易所相关业务规则 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
风险控制措施已相对成熟
强化市场约束：落实严格的投资者适当性管理制度，证券公司尽职调 查，发行人按约定进行信息披露，并承担相应的法律责任。另外，可 由投融资双方自主协商，通过债券契约条款约定个性化的自我保护措 施，如偿债基金、限制分红等
稳妥起步，试点先行：中小企业私募债作为债券市场的创新产品，将 在中小企业较集中、经济较发达的地区试点，辖区交易所与地方政府 联合监管
起10个工作日内出具《接受备案通知书》 发行人取得备案通知书后，在6个月内完成发行；承销商（证券公司）组织发行，由
合格投资者进行认购 私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记
愿以“专注的服务精神” 为私募债券发行提供专业的服务！
谢谢！
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第二部分 中小企业私募债产生背景
汇聚财智 共享成长
中小企业私募债产生背景
解决中小企业融资难题
2011年以来，在信贷收紧的背景下，大量中小企业不得不通过民间借 贷筹集资金，但由于信息不透明、借贷利率高，中小微企业融资难加 剧，民间借贷急需阳光化。针对这种情况，国务院提出了探索创新适 合中小微企业特点的融资工具。
股权融资 上市：要求高、排队时间长、前期费用高 新三板：流动性不高
中小企业集合债券 多个企业需共同进退，较难协调，发改委审批周期不确定
汇聚财智 共享成长
我国中小企业融资难的原因
信息不对称和道德风险 银行体系不健全 金融机构市场化程度不够 中小百度文库业社会诚信系统没有建立 中小企业信用担保制度不健全
格机构/个人投资者）
发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍 私募债券期限在1年（含）以上，3年（含）以下（上交所规定） 提供经审计的最近2个完整会计年度的财务报告 交易所规定的其他条件
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潜在发行人选择标准
发行人主体信用级别不低于A+，债项评级不低于AA 发行人净资产规模不低于5亿元，且最近两年连续盈利 债券发行规模不超过发行人最近一年末净资产的40%，且最近两年
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符合【工信部联企业〔2011〕300号】《关于印发中小企业划型标 准规定的通知》
未在上海、深圳证券交易所上市 暂不包括房地产和金融企业 在中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司 两个或以上的发行人可以集合方式发行私募债券
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发行条件
在中国境内非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 每只私募债券的发行和转让，持有账户数合计不得超过200户（合
合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万 元的合伙企业
经交易所认可的其他合格投资者
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个人名下的各类证券账户、资金帐户、资产管理帐户中资产额总计 不低于人民币500万元
具有两年以上的证券投资经验 理解并接受私募债券风险 交易所规定的其他条件
合格投资者可通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台、深 圳证券交易所综合协议交易平台进行私募债券转让，交易所按照申 报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账 户数超过200户的转让不予确认
合格投资者可通过证券公司进行私募债券转让，转让达成后，证券 公司须向交易所申报，并经交易所确认
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成熟的金融市场中小企业融资情况
美国：直接融资为主（股权、债券），间接融资为辅。 债权融资占到了50％左右，金融机构贷款占到了27％左 右
英国：债权融资占到了60％左右,金融机构贷款占到了 30%左右
日本：中小企业扶持政策较完善，已建立起一套直接融 资、间接融资、信用补充在内的比较完善的融资模式
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中小企业私募债产生背景（续）
推动区域经济发展、推动金融创新
为中小企业开拓了新的融资渠道，为健全地方融资体系提供了新的思 路
有利于将资金投放到有发展潜力的企业，帮助区域内符合政策导向的 高科技企业、自主创新型企业以及三农企业做大做强，进而促进实体 经济的良性循环，推动区域经济转型发展
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高管、股东投资者（上交所、深交所）
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可 参与本公司发行私募债券的认购与转让
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发行流程
发行人股东大会或内设有权机构对发行本期私募债券进行决议，并出具决议的书面 材料
发行人与承销商签订《私募债券承销协议》 承销商进行尽职调查，制作私募债券募集说明书和尽职调查报告等 私募债券发行前在交易所备案，并提交备案材料（由承销商送交） 交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日