中银国际尽职调查文件清单

14
14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6
14.7
14.8
14.9
15
15.1 15.2 15.3 15.4
16
16.1 16.2
十四、合规、诉讼和仲裁 资料摘要
各类应付税款和未支付的税款清单 任何已决或未决的税收争议情况说明 税务机关对公司所作的处罚详情说明 公司受到的与环境卫生有关的任何处罚 公司受到的其他行政处罚 公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索 赔的详情 与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约 行为提出或将提出的索赔的详情 公司为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼 、仲裁、争议或政府调查程序的详情，并提供已生效的法律文件 公司董事长、总经理作为一方当事人的任何（现存、未定或有可 能要提出的）重大的各类诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供 已生效的法律文件等有关材料
三、合同管理 资料摘要
企业法定代表人及对外签订合同的授权情况 有权对外签订合同的部门及所签合同的授权情况 供应商、客户及其它合作伙伴的选择标准及决策程序 合同审查、审批、签订权限、工作标准、程序 合同管理制度 企业合同范本总类及样本 合同非正常履行情况汇总及处理情况资料 非正常债权、债务清单及相关资料 未了结合同争议清单及相关资料 以往诉讼解决争议情况的清单及资料 使用对方合同文本时的情况汇总及文本样本 对外担保情况及担保合同文本 因合同文本本身或合同履行受到行政处罚或其它处罚的相关资料 企业各相关部门对现行合同及管理制度的意见或建议 法律、法规或行政规章对于行业交易合同的特别规定 法律、法规或行政规章对于所属行业的特别规定 企业自订合同文本的背景及治革 企业以往五年来的全部合同（备查）
四、市场营销及客户资源 资料摘要
公司的产品结构及所提供服务情况说明 公司产品近三年的销售量和平均价格统计 公司将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本 公司的市场结构说明（如主要客户、客户分布地区、是否有某种 类型产品集中销售于某地的情况、市场份额等） 公司的销售政策和策略 公司的销售流程及渠道说明 公司产品定价政策 公司对客户的信用额度管理情况说明（如公司是否有针对客户的 信用额度管理、是否将客户按信用额度进行某一金额的赊销或其 他融通方式等） 售后服务情况说明
近三年的资产负债表
8.2
公司股本及到位情况
8.3
坏账及应转销往来款
8.4
公司对外投资情况及下属分子公司清单
8.5
公司重大资产情况及清单
8.6
公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的 其他有关文件
8.7
有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇 与主管税务当局交涉的往来信件资料
10
十、不动产、重要动产
资料摘要
10.1 10.2
10.3
10.4 10.5 10.6 10.7 11 11.1 11.2 11.3
11.4 11.5 11.6 12 12.1 12.2 12.3 13 13.1 13.2 13.3 13.4
占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情说明（包括但不 限于其地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人 、出租人、承租人、租金、使用费等） 就公司所拥有的土地使用权和房产所有权： （1）土地使用权证明 （2）房屋所有权证明 （3）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同 （4）政府批准其持有土地使用权的文件 （5）房产建造合同、规划批文、质检证明 （6）房产买售合同 就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产： （1）租赁合同及登记 （2）业主的土地使用权证明及房产所有权证明 （3）租金或类似费用的支付凭证 （4）其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情 租赁或出租财产的登记证明 在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产的详情及它 们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件 公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明 公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投 资工具的详情及有关文件
未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保
9.3
公司的其它债务情况说明
9.4
公司债务被提起诉讼的情况说明
9.5
与关联方（指公司的股东、董事、监事及高管人员、子公司、子 企业或与公司属于同一股东控制的公司等）的债权债务关系说明
9.6
为关联方借款提供担保或抵押、质押等情况说明
9.7
被担保的关联方目前的经营状况说明
4.4
4.5 4.6 4.7
4.8
4.9
5
5.1 5.2 5.3 5.4
二、人力资源 资料摘要
公司组织管理架构说明 公司现任董事、监事及高级管理人员名单及简历，及公司与上述 人 公员 司签 现订 任的 董任 事何 、书 监面 事合 及同 高的 级副 管本 理人员在任何其他单位任职情况清 单 公司员工人数及员工结构情况说明 公司员工的工资及整体薪酬结构及奖励安排情况说明 公司员工劳动合同副本 公司员工招聘流程、渠道等情况说明 公司员工培训情况说明 公司员工保险缴纳情况说明 公司退休人员安排情况说明
1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8
1.9
1.10
1.11 1.12 1.13 1.14 1.15 1.16
1.17 1.18 1.19 1.20
1.21
##尽职调查文件清单
一、企业基本情况、发展历史及结构 资料摘要
企业历史沿革概述 最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照 最近一次年检合格的组织机构代码证书 最近一次年检合格的税务登记证 中 基国 本注 存册 款会 账计 户师 开出 户具 许的 可所 证有 、历 银次 行验贷资款报卡告（证），以及一般存款账 户、专用存款账户、临时存款账户及外汇账户等银行开户情况说 明 特许经营批准证书及公司各项业务资格的证明文件 所有中国政府机关的批准和登记文件及证明： （1）海关登记 （2）外汇登记及外汇账户开立 （3）税务登记 （4）劳动人事登记 （5）环保许可证 （6）外债登记 （7）其他 公司设立文件： （1）股东协议 （2）公司发起或设立人协议 （3）股东名册 （4）出资证明书 （5）其他 公司自设立至今的股东、董事、监事的变更或其他需到工商局备 案的变更的证明文件： （1）董事会决议 （2）股东会决议 （3）其他 公司现股权结构说明 股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部 授权和决议 公司投资情况说明（包括采取控股、参股、全资、租赁等方式控 制的公司或企业及关联公司） 公司近三年的重组、分立、合并等情况说明 体现公司对外投资的法律文件（如股权转让协议等） 控制或关联企业的基本文件： （1）营业执照 （2）合营/联营合同、章程或相同性质的文件 （3）有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可 （4）验资报告 （5）股东名册 （6）出资证明书 （7）其他 公司自设立至今的重大资产收购及出售事件说明 公司章程 近三年董事会和股东会决议 公司的重要管理制度： （1）财务制度 （2）人事制度 （3）生产经营制度 （4）法律事务管理制度 （5）工资分配制度 （6）其他 公司董事、监事、经理及其它高管人员名单及资料
近三年的经营业绩、营业额及毛利的详尽分析
6.3
近三年的经营及管理费用分析
6.4
近三年的非经常项目及异常项目分析
6.5
各分支机构对整体业绩的贡献水平分析
7
七、主营业务的行业分析
资料摘要
7.1
公司对主营业务的行业分析
7.2
公司未来规划
7.3
公司在整个行业中的定位分析
8
八、资产、财务和税务情况
资料摘要
8.1
十一、知识产权 资料摘要
公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、 商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单 使用与公司相同名称的任何其他公司的清单 就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件： （1）产品/服务类别 （2）注册国家 （3）注册号码 （4）所有人/注册人名称 （5）权利登记证明或类似文件 （6）申请日期/首次登记的日期 （7）任何有关其开发和研究的协议或文件 （8）任何使用协议或转让协议 （9）年费缴付收据副本 现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何 其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许 可使用协议副本 若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保 留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本 为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施
8.8
适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、 法规、指示或通知及各种许可证明
9
ห้องสมุดไป่ตู้
九、债权和债务
资料摘要
9.1
公司债权情况说明：
（1）债权基本情况明细
（2）担保情况
（3）期限
（4）凭证情况
（5）是否提起诉讼
9.2
公司融资和担保情况：
（1）贷款协议
（2）担保文件
（3）贷款使用及偿还情况
（4）公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何
十五、其他有关附注 资料摘要
公司股东、董事及主要管理者违规情况说明 公司重大违法经营、违规情况说明 上级政府部门对公司的重大影响事宜说明 公司在当地享受的政策优惠说明
十六、其它公司经营面临的主要问题 资料摘要
公司目前经营面对的困难或积极因素等情况说明 公司计划采取的应对策略
附15.4.1
备注
五、资源及生产流程管理 资料摘要
加工厂的位置、基本面积、厂房结构等情况说明 生产设备清单及使用效率说明 对产品技术的研究及开发情况说明 组织生产依据的标准、质量管理体系及生产管理方式等情况说明
5.5
采购政策和选择供应商的标准
5.6
采购渠道
5.7
供应商详情
5
六、经营业绩
资料摘要
6.1
公司的会计制度
6.2
十二、环境保护 资料摘要
公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及 公司达标文件 公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明 公司经批准的相关环境保护咨询报告
十三、公司的保险 资料摘要
公司就各项财产和职员投保的各项保险情况说明 公司作为受益人的全部保险情况说明 尚未解决的保险索赔情况说明 已支付所有现有保单应付保费的凭证及说明
附本指引 附1.2.1
附1.5.1
2
2.1
2.2
2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10
3
3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 3.16 3.17 3.18
4
4.1 4.2 4.3