国都(上海)华贸易货交易所(华贸2号)说明书

国都（上海）股权投资基金（有限合伙）
认购文件
发起人上海国都股权投资基金管理有限公司
管理人上海国都股权投资基金管理有限公司
保管人中国建设银行六里支行
上海国都股权投资基金管理有限公司
2012,11
目录
募集说明书
一.重要声明 (3)
二.基金设立方式 (3)
2.1认购条件 (4)
2.2基金认购程序. (4)
三.基金说明 (4)
3.1基金基本情况说明.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 4 四．发起人介绍 (7)
五.联合发起人介绍 (7)
六.风险/控制/措施 (7)
6.1风险提示 (7)
6.2风险控制 (8)
6.3防范措施 (8)
七.基金的业务团队及管理制度 (9)
7.1账户托管人 (9)
7.1内部控制制度............................ ......... ......... (10)
7.2风险控制制度.................................... .. (10)
7.3岗位分离及第三方保管制度...................... . (10)
7.4岗位内部稽核制度.......................... .. (10)
八.基金投资项目方案 (10)
8.1保障措施 (10)
8.2托管/监管方式 (10)
8.3加入有限合伙须知 (10)
附件1入伙协议
附件2相关证照
国都（华贸）股权投资基金（有限合伙）
募集说明书
一、重要声明
本募集说明书属于商业机密，除非普通合伙人授权，任何机构和个人对募集说明书之全部和部分内容不得有复制、复印或向第三方传递之行为，普通合伙人保留追诉之权利。

本募集说明书为非公开发行、提供给特定投资者的保密文件，以便于特定投资者考虑投资指定合伙企业。

在进行决策时，投资者依赖于自己的判断，包括与相关的风险和收益。

投资者应以自己的合法资金入伙，不得非法汇集他人的资金参与合伙企业。

本《募集说明书》仅作投资基金企业（有限合伙）募集资金向投资者推介之用，所载内容如与正式签署法律文件不符，以正式签署文件为准，投资者是否投资完全依赖自身判断。

需要提醒投资者的是，任何预期的收益、测试收益或类似的表述均不属于具有法律约束力的用语，不代表投资者可获得的实际收益，亦不构成上海国都股权投资基金管理有限公司的任何承诺。

本募集说明书上海国都股权投资基金管理有限公司有权依法进行解释。

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规，上海国都股权投资基金管理有限公司，发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，发起设立投资基金合伙企业（有限合伙），所募集资金将用以支持华贸国际易货交易所股份改制和后续相关产业的配套建设，该项目符合国家产业政策，得到了上海市各级政府大力支持。

特别提示：
投资有风险，合伙人在加入本合伙企业前，应认真阅读并理解有关《投资风险申明书》及《合伙协议》的条款，本《募集说明书》不作为法律依据，仅供参考。

二、基金设立方式
投资基金企业（有限合伙），是由上海国都股权投资基金管理有限公司发起设立的投资基金，组织形式为有限合伙企业，本合伙企业由2名普通合伙人和不超过48名有限合伙人共同组成。

普通合伙人（GP）为：上海国都股权投资基金管理有限公司和基石有限合伙人（国都基金指定投资机构）。

由上海国都股权投资基金管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于人民币100万，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。

个人投资者或机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

2.1认购条件：
1、中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。

2、投资人保证投资资金是其合法所有可支配的财产。

2.2基金认购程序：
A、投资者仔细阅读基金《募集说明书》，如有任何疑问，请及时咨询相关工作人员。

B、机构投资者认购需提供如下材料：
①营业执照副本复印件；
②税务登记证副本复印件；
③组织机构代码证副本复印件；
④法定代表人身份证明原件及身份证复印件（本人签字）；
⑤委托代理人需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（本人签字）；
⑥收益分配账户信息原件及复印件；
⑦联系人、方式及地址。

以上材料均需加盖机构公章。

C、自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料：
①身份证原件及复印件；
②收益分配账户的银行卡复印件；
③联系方式及地址。

以上复印件均需本人签字。

在充分认知基金《募集说明书》的内容，并提供上述材料后，投资者签署《风险申明书》和《合伙协议》等文件，《风险申明书》和《合伙协议》表明投资者自愿加入基金，并表明投资者作为有限合伙人同意有限合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等；
投资者遵照《合伙协议》中承诺金额，按时将资金存入有限合伙企业银行账户；
投资者完成基金认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具《基金认购确认书》，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额和基金收益计算起始日。

投资人留存文件将邮寄至投资者提供地址。

三基金说明
1、基金的基本情况：
2、基金终止后十个工作日内，基金本金和应付未付的收益一次性返还至合伙人的银行账户。

3、根据国家规定，对合伙企业中的法人合伙人分得生产经营所得和其他所得，法人合伙企
业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税，合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。

四、发起人简介
上海国都股权投资基金管理有限公司于2012年在中国上海注册设立，并于当年获得股权基金管理专项许可证，国都基金是国都集团旗下的金融控股公司。

国都管理团队来自于中国、美国、澳洲和英国，具有丰富的投资收购和投资管理经验。

国都基金的投资回报率高,根据现在经营状况预计每年在25%--35%。

同时国都投资基金具备一流的金融产品体系、一流的风险控制体系、一流的客户服务体系，致力于打造受尊敬的、可持续发展的投资机构，成为业内最权威、最专业的金融服务供应商。

国都团队目前参与了海外的多个项目和基金的投资管理，管理人组织架构和决策体系设计科学合理，内部制度完善，并具有一整套健全的风险控制体系。

五、联合发起人简介
华贸国际易货交易所有限公司（以下简称“华贸”）是经国家工商总局批准设立的国际性易货交易所专业公司，于2010年10月南迁至上海市。

经过重组和改制后的“华贸”抓住国际金融危机影响给易货业带来的巨大商机以及国内扩大内需、促进经济稳定发展的需求，选择在全国金融中心的上海，建设一个名副其实的全国唯一的国际性的易货交易所及其电子商务结算系统，为引进国际易货机构和业务，为中国易货业走向世界，提供优质诚信、公平公正的服务；为健全中国的易货交易市场发挥积极的作用。

为了实现华贸国际易货交易所的战略目标，公司组成了以胡才極教授为首的华贸经营团队。

经营团队的成员既有资深的经济学家，管理能人和易货交易前驱，也有富于财务金融、证券交易、产权交易、营销策划、电子商务、国际贸易和法律事务实战经验的专业精英。

这是华贸易货事业崛起和发展的基石。

六、风险/控制/措施
6.1风险提示：
（1）经营风险：基金还款来源主要是标的公司的“经营性回款”，这依赖于标的公司的经营能力。

（2）法律与政策风险：国家对标的公司及基金拟参与的项目所属行业进行行业政策、税收政策以及金融政策等调整，基金收益及本金的收回可能会受到负面影响。

（3）管理风险：在基金财产管理运用过程中，存在普通合伙人管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使基金财产遭受一定损失的可能。

（4）其他风险：除以上揭示的风险外，不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力或意外因素对基金财产产生影响的可能。

6.2风险控制：
（1）普通合伙人和基石有限合伙人出资（不低于2000万人民币）以其认缴资金为保证一般合伙人的投资收益。

（2）华贸国际易货交易所有限公司及实际控制人胡才极教授，为按期足额归还投资人本金和收益提供无限连带责任担保保证。

（3）基金管理人对合伙企业投资进行全程、动态、风险控制。

（4）抵押担保：华贸国际易货交易所自有物业设备，及知识产权。

6.3防范措施：
执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策走向和市场走势做出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目地难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。

（1）执行事务合伙人将凭借丰富管理和运作能力，以降低经营风险，提高经营业绩，以保障项目的顺利完成。

执行事务合伙人将全程跟踪标的公司经营管理和财务状况，通过向标的公司派驻董事及资金监管人员，共同保管标的公司公章（包括法人章，财务专用章，合同专用章等），对标的公司资金管理、财务运作等进行监管，以确保标的公司资金的安全和合理运用。

（2）标的公司的相关资产，将在基金的资金投入到公司时为本基金提供担保。

（3）连带责任保证：上海国都股权投资基金管理有限公司承担无限连带责任；
（4）执行事务合伙人委托具备托管业务资格的商业银行担任托管人，对合伙企业资金
提供规范的托管服务和财务顾问服务，保障投资项目的资金安全。

（5）当出现标的公司股权回购承诺未能履行，经营回款不理想的情况时，执行事务合伙人可要求标的公司执行采取降价变卖，处置资产等方式，获得充足的资金回款，保证基金顺利退出，保障有限合伙人的收益。

（6）特别资产处理权：合伙企业期满时，标的公司到期未履行协议时，执行事务合伙人有权处置其持有标的公司股权，或解散并清算公司，以清算后的资产变现，满足有限合伙人本金及预期收益，实现有限合伙人的退出。

具体退出措施以合伙企业相关费用及有限合伙人预期收益为限。

（7）其他风险之对策：执行事务合伙人具有丰富的经营管理经验，本着恪尽职守的原则，维护合伙人的收益，实行诚实、信用、谨慎、有效管理，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和应对可能出现的风险，对投资项目中可能存在的风险进行密切关注，全程监控,有效规避。

（8）标的公司实收注册资本人民币四千六百万元人民币，项目已投和自有资本近一亿元，资本实力雄厚，强大的政府背景支持，同时项目将采用自有资金与外部融资相结合的融资方式，以降低项目对单一融资渠道的依赖，最终有效的控制整体项目的财务风险。

七、基金的业务团队与管理制度
7.1内部控制制度
遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则，已制订了一整套全面系统、切实可行的基金业务内部控制制度。

设有专门的风险管理部门，并建立健全各项业务的操作流程规范及业务风险管控。

7.2风险控制制度
本基金形成了涵盖各项业务、各个操作环节以及各部门的风险管控体系，较好地规范了业务操作及风险管理工作。

设有健全的逐级授权批准制度。

业务审批需经过业务前台立项初审、中后台预审、审核批准制度及以总经理为核心的高级管理层决策审批三级审核，超过高级管理层授权决策事项的，需经过风险控制委员会审核，由公司高层会议决策。

7.3岗位分离及第三方保管制度
项目部主要负责基金计划的发行、拟定资金运用方案、跟踪项目进展情况、适时运用基金计划资金开展经营、提出基金收益分配方案等；财务部负责为基金计划开立基金认购账户、基金财产专户、监督并执行基金经理的指令、监督项目进展情况、审核基金收益和计算基金财产的分配方案等；财富管理部负责保存客户的相关资料、为客户提供查询服务、定期进行信息披露等。

7.4岗位内部稽核制度
制定了内部审计制度，设置专门的内部审计人员，定期对公司各项内控制度执行状况、财务核算等内容进行检查，有效督促各项制度的贯彻执行。

八、基金投资项目方案
8.1保障措施
采取以下保障措施，降低基金投资人的风险，具体操作方式如下：
（1）基金向公司增资，持有公司95%的股权。

（2）投资到期时，公司回购基金持有的95%的股权。

（3）基石合伙人以其在合伙企业的财产份额及收益承担亏损并承担无限连带责任。

（4）其他普通合伙人承担无限连带责任。

（5）有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。

8.2托管/监管方式
基金向标的公司委派一名董事，行使董事权利，表决董事会决议事项；基金指定一名财务人员，对标的公司资金支出事项进行监管；基金定期指派项目管理人员对标的公司进行考察、收集资料、审阅各类合同并核查银行对账单，形成考察报告，并将考察报告发送托管行。

基金对标的公司收支情况进行监控，并逐月核查合同和对账单，以掌握项目现金流情况。

8.3加入有限合伙须知
注意事项：
有限合伙人在加入有限合伙企业前，应充分阅读本合伙企业的有关文件，并确认充分了解各项内容，如有疑问请及时咨询相关工作人员。

有限合伙人应认真的填写文件所需的内容，保证内容的真实，准确。

加入程序：
（1）确定入伙意向，指投资人签订认购协议或合伙协议。

（2）入资，指投资人根据合伙协议的约定，将认购款转入银行专户。

（3）分红，根据合伙协议的约定每六个月分配一次收益。

（4）退出，合伙协议期满退还本金和剩余收益。

联系方式：
上海国都股权投资基金管理有限公司
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦43楼/8楼
电话：021－5187 9595 热线：4009 202 777
传真：021－6886 1178
国都（上海）股权投资基金（有限合伙）
有限合伙人入伙协议
普通合伙人：上海国都股权投资基金管理有限公司
有限合伙人（入伙人）: 本协议根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规的规定，经双方协商一致订立本《合伙协议》。

第一条入伙人自愿成为国都（上海）股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人，并签署本协议。

入伙人声明：
1、入伙人具有完全民事行为能力。

2、入伙人保证出资资金系自有合法资金。

3、入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。

第二条合伙企业基本情况
企业名称：国都（上海）股权投资基金（有限合伙）
企业经营场所：浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦43楼/8楼
普通合伙人：上海国都股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人：上海国都股权投资基金管理有限公司
合伙企业投资方向和投资目的：
对中国境内合法设立的中小企业和其他非银行类、非证券类金融机构进行股权投资，以获得股权分红收益（本次投资方向为华贸国际易货交易所股份改制和后续配套项目的建设）。

资金筹集期限：
资金筹集期限为一个月，普通合伙人有权提前结束或延迟筹集期。

合伙企业完成资金筹集目标或者资金筹集期限届满后，普通合伙人应将全部筹
集到的资金转入银行托管账户，进入投资运作。

普通合伙人如需调整资金筹集或者投资计划，应事先向全体合伙人进行通报。

第五条有限合伙人的出资方式、认缴数额和缴付期限
有限合伙人承诺出资总计万元，成为有限合伙人，并在执行事务合伙人发出缴款通知之日起十个工作日内将资金汇入指定银行账户。

有限合伙人缴付出资后，合伙企业向有限合伙人开具出资凭证。

第六条有限合伙人的出资汇入以下专用账户：
开户银行：中国建设银行六里支行
户名：上海国都股权投资基金管理有限公司
银行账号： 3100 1522 9170 5003 1438 第七条有限合伙人按照优先受益权形式享受合伙企业利润
1、基金成立后有限合伙人最高年化收益率如下所示：
注：A类有限合伙人为初次认购人，B类有限合伙人为多次认购人（此次暂不设B类）
2、有限合伙人承诺合伙企业存续期间不转让受益权的，自始按照上述12个月的最高收益率上限计算合伙企业利益分配。

有限合伙人保留受益权转让权利的，按照上述不同期间最高收益率上限逐月计算合伙企业利润分配。

有限合伙人承诺不中途转让受益权，但违反承诺中途转让的，按照前一款约定重新计算合伙企业利润分配，多出部分办理转让手续时扣除。

3、除上述收益外，有限合伙人不再享受合伙企业其他利润分配。

有限合伙人收益不足上述水平时，普通合伙人以在合伙企业所出资之劣后级合伙人资金补足。

第八条资金筹集期开始后, 优先级有限合伙人从其出资到达第六条规定的帐户时起，按照5.5%的固定年利率结算，基金成立后，提前兑付该利息。

资金筹集期结束后，优先级有限合伙人从其出资到达托管帐户时起，按照第七条的规定享受利益分配。

自完成资金筹集之日起，每6个月为一个利益分配周期。

每个分配周期按照有限合伙人最高年收益率上限的平均分配一次。

每一利益分配周期结束后10个工作日内完成当期分配，有限合伙人所得收益汇入其指定的收款账户（见确认、签章页）。

第九条优先受益权合伙人在普通合伙人及普通受益权的有限合伙人以其全部出资承担合伙企业亏损前，不承担合伙企业亏损责任。

在普通合伙人及普通受益权的有限合伙人以其全部出资承担合伙企业亏损后，合伙企业仍有亏损时，优先受益权合伙人以其出资额为限承担合伙企业亏损责任。

第十条担保
1、普通合伙人负无限连带责任保证。

2、基石合伙人以自己的厂房和设备及库存商品和原材料负无限连带责任的保证。

3、如果普通合伙人没有履行或者没有全部履行本协议约定的责任和义务，造成有限合伙人出资损失时，基石合伙人承担连带责任的保证。

第十一条为保证合伙企业的资金稳定，有限合伙人不得退伙，但可以按照以下规则转让受益权：
1、只能在转让开放期转让。

2、只能向普通合伙人转让。

3、按照出资时的原值转让。

4、不得分割转让受益权。

第十二条自完成资金筹集之日起，每届满6个月，分红一次。

有限合伙人转让受益权，应当在转让开放期基准日前二个月提出，并以书面形式通知执行事务合伙人，方为有效。

合伙企业在开放期基准日开始的15日内（包括基准日本日）办理受益权转让手续，逾期不再办理。

转让开放期内，与被转让的受益权相关联的有限合伙人出资不再计算任何收益和利息。

第十三条有限合伙人转让受益权后，不再享有《合伙协议》和本协议规定的权利，亦不再承担《合伙协议》和本协议规定的义务。

普通合伙人受让有限合伙人的受益权，该受益权自动丧失优先受益权性质，只保留受益权份额。

第十四条有限合伙人不承担合伙企业管理费，但违反《合伙协议》退伙或者违反规定转让受益权的，应当按照其出资额的12%支付管理费。

普通合伙人支付的管理费，由执行事务合伙人在其收益中扣除。

无收益可扣除的，在其财产份额中扣除。

第十五条特别约定
1、有限合伙人同意：合伙企业解散时，如非执行事务合伙人被除名造成的解散，即委托执行事务合伙人担任清算人。

2、其他约定:
第十六条有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其合法继承人继续取得有限合伙人资格。

继承人不愿意成为有限合伙人的，只能按照转让受益权处理。

第十七条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人享有以下权利：
（1）对合伙企业的经营管理提出建议；
（2）在《合伙协议》修改或者补充内容涉及限制有限合伙人权利或者扩大有限合伙人责任时，决定《合伙协议》的修改或者补充；
（3）参与决定对执行事务合伙人的除名；
（4）合伙企业解散时按照本协议约定参与决定清算人；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

第十八条有限合伙人对合伙企业和其他合伙人承担以下责任：
（1）按照担责顺序以出资额为限对合伙企业债务承担责任；
（2）按期足额缴付出资；未按期足额缴付的，承担补缴义务及违约责任；
（3）违反《合伙企业法》和本协议，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

第十九条合伙企业延迟支付有限合伙人出资或者收益，每逾期一日支付，应付出资或者收益部分万分之五的违约金。

有限合伙人未按期足额缴付出资的，每逾期一日支付欠缴出资部分万分之五的违约金。

第二十条因履行本协议发生争议，双方可以通过协商或者调解解决。

双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交上海市仲裁委员会依法仲裁。

第二十一条本协议由执行合伙事务的普通合伙人代表原全体合伙人签署。

第二十二条有限合伙人确认：一经签署本协议，即同时表示对《合伙协议》的承认。

有限合伙人同意以签署确认书的形式表示对《合伙协议》的签署。

第二十三条本协议未尽事宜，按《合伙协议》执行。

本协议与《合伙协议》不一致之处，以本协议为准。

第二十四条本协议一式三份，普通合伙人执两份，有限合伙人执一份，具有同等法律效力，自双方签字、盖章后生效。

（以下无正文，以上文件须与确认、签章页并盖骑缝章后方才生效）。