国都(上海)华贸易货交易所(华贸2号)说明书

国都（上海）股权投资基金（有限合伙）

认购文件

发起人上海国都股权投资基金管理有限公司

管理人上海国都股权投资基金管理有限公司

保管人中国建设银行六里支行

上海国都股权投资基金管理有限公司

2012,11

目录

募集说明书

一.重要声明 (3)

二.基金设立方式 (3)

2.1认购条件 (4)

2.2基金认购程序. (4)

三.基金说明 (4)

3.1基金基本情况说明.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 4 四．发起人介绍 (7)

五.联合发起人介绍 (7)

六.风险/控制/措施 (7)

6.1风险提示 (7)

6.2风险控制 (8)

6.3防范措施 (8)

七.基金的业务团队及管理制度 (9)

7.1账户托管人 (9)

7.1内部控制制度............................ ......... ......... (10)

7.2风险控制制度.................................... .. (10)

7.3岗位分离及第三方保管制度...................... . (10)

7.4岗位内部稽核制度.......................... .. (10)

八.基金投资项目方案 (10)

8.1保障措施 (10)

8.2托管/监管方式 (10)

8.3加入有限合伙须知 (10)

附件1入伙协议

附件2相关证照

国都（华贸）股权投资基金（有限合伙）

募集说明书

一、重要声明

本募集说明书属于商业机密，除非普通合伙人授权，任何机构和个人对募集说明书之全部和部分内容不得有复制、复印或向第三方传递之行为，普通合伙人保留追诉之权利。

本募集说明书为非公开发行、提供给特定投资者的保密文件，以便于特定投资者考虑投资指定合伙企业。

在进行决策时，投资者依赖于自己的判断，包括与相关的风险和收益。投资者应以自己的合法资金入伙，不得非法汇集他人的资金参与合伙企业。

本《募集说明书》仅作投资基金企业（有限合伙）募集资金向投资者推介之用，所载内容如与正式签署法律文件不符，以正式签署文件为准，投资者是否投资完全依赖自身判断。需要提醒投资者的是，任何预期的收益、测试收益或类似的表述均不属于具有法律约束力的用语，不代表投资者可获得的实际收益，亦不构成上海国都股权投资基金管理有限公司的任何承诺。

本募集说明书上海国都股权投资基金管理有限公司有权依法进行解释。

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规，上海国都股权投资基金管理有限公司，发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，发起设立投资基金合伙企业（有限合伙），所募集资金将用以支持华贸国际易货交易所股份改制和后续相关产业的配套建设，该项目符合国家产业政策，得到了上海市各级政府大力支持。

特别提示：

投资有风险，合伙人在加入本合伙企业前，应认真阅读并理解有关《投资风险申明书》及《合伙协议》的条款，本《募集说明书》不作为法律依据，仅供参考。

二、基金设立方式

投资基金企业（有限合伙），是由上海国都股权投资基金管理有限公司发起设立的投资基金，组织形式为有限合伙企业，本合伙企业由2名普通合伙人和不超过48名有限合伙人共同组成。普通合伙人（GP）为：上海国都股权投资基金管理有限公司和基石有限合伙人（国都基金指定投资机构）。由上海国都股权投资基金管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于人民币100万，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。个人投资者或机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

2.1认购条件：

1、中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。

2、投资人保证投资资金是其合法所有可支配的财产。

2.2基金认购程序：

A、投资者仔细阅读基金《募集说明书》，如有任何疑问，请及时咨询相关工作人员。

B、机构投资者认购需提供如下材料：

①营业执照副本复印件；

②税务登记证副本复印件；

③组织机构代码证副本复印件；

④法定代表人身份证明原件及身份证复印件（本人签字）；

⑤委托代理人需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（本人签字）；

⑥收益分配账户信息原件及复印件；

⑦联系人、方式及地址。

以上材料均需加盖机构公章。

C、自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料：

①身份证原件及复印件；

②收益分配账户的银行卡复印件；

③联系方式及地址。

以上复印件均需本人签字。

在充分认知基金《募集说明书》的内容，并提供上述材料后，投资者签署《风险申明书》和《合伙协议》等文件，《风险申明书》和《合伙协议》表明投资者自愿加入基金，并表明投资者作为有限合伙人同意有限合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等；

投资者遵照《合伙协议》中承诺金额，按时将资金存入有限合伙企业银行账户；

投资者完成基金认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具《基金认购确认书》，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额和基金收益计算起始日。投资人留存文件将邮寄至投资者提供地址。

三基金说明

1、基金的基本情况：