第十一章公司重组税务筹划税务筹划学上海财经大学.ppt
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
①将特定产品的生产部门分立为独立的 企业，以使流转税的税负降低；
②在企业所得税采用累进税率的情 况下，通过分立使原来适用高税率 的一个企业，分化成两个或两个以 上使用低税率的企业，使其总体税 负得以减轻；
③在混合销售行为中，通过分立实 现税务筹划。
二、企业分立中的所得税筹划
1.企业分立中所得税的基本规范
（2）合并企业支付给被合并企业或其股 东的收购价款中，除合并企业股权以 外的现金、有价证券和其他资产（以 下简称非股权支付额），不高于所支 付的股权票面价值（或支付的股本的 账面价值）20%的，经税务机关审核 确认，当事各方可选择按下列规定进 行所得税处理：
①被合并企业不确认全部资产的转让所 得或损失，不计算缴纳所得税。
税务筹划学
第十一章
公司重组税务筹划
学习目标
通过本章学习，要求了解企业债务 重组、合并、分立、清算等特定事 项的有关涉税问题，熟悉这些特定 事项中企业如何通过税务筹划获取 税收利益。
Байду номын сангаас
学习要求
• 了解：产权重组的含义。 • 了解：产权重组税务筹划的一般原理。 • 掌握：在几种产权重组形式中，企业
需要承担的纳税义务。 • 掌握：企业如何根据不同的纳税义务，
6.新设合并：指两个或两个以上 企业合并成一个新企业，合并 各方解散。
二、税务筹划原理 1.并购目标企业类型与税务筹划 2.并购目标企业财务状况与税务筹划 三、企业合并中所得税的筹划 1.企业合并中所得税的基本规范 企业合并业务的所得税应根据合并
的具体方式处理。
（1）通常情况下，被合并企业应视为按 公允价值转让、处置全部资产，计算 资产的转让所得，依法缴纳所得税。
②被合并企业的股东以其持有的原被合 并企业的股权（以下简称旧股）交换 合并企业合并以前的全部企业所得税 纳税事项由合并企业承担，以前年度 的亏损，如果未超过法定弥补期限， 可由合并企业继续按规定用以后年度 实现的与被合并企业资产相关的所得 弥补。
③合并企业接受被合并企业全部资产的 计税成本，须以被合并企业原账面净 值为基础确定。
2.在产生进项增值税的基础上进行企业 分立
3.通过企业分立实现增值税筹划的规律 总结
还有两种情况可以按照这一思路进行税 务筹划：
一是企业内部设置的运输部门可以分立 成独立的运输企业。
二是使用废旧物资进行生产的企业。
四、混合销售行为中的分立筹划
第三节 企业扩张型重组中的税 务筹划
一、扩张型重组的概述
2.按照企业所有权变更的方向，可以把 企业重组分为三种类型：
一是减少企业所有权的重组，称为收缩 型重组。
二是扩大企业所有权的重组，称为扩张 型重组。
三是所有权总量不变，仅改变企业所有 权结构的重组，称为内变型重组。
二、税务筹划的原理分析
1.产权重组中对流转税、所得税的税 务筹划应考虑企业边界的影响和约 束。
选择产权重组的形式。 • 掌握：如何处理产权重组中遇到的诸
如清算日期选择等技术性问题。
第一节 产权重组与税务筹划的 一般原理
一、企业重组的概念
1.企业重组：指企业之间或企业内部通 过产权流动、整合带来的企业组织形 式的调整，是企业为改善其经营状况， 获取对资产的最大利益，对存量资产 进行企业间转移，进而实现各种生产 要素的优化配置与组合。
（3）关联企业之间通过交换普通股实现 企业合并的，必须符合独立企业之间 公平交易的原则，否则，对企业应纳 税所得造成影响的，税务机关有权调 整。
（4）如被合并企业的资产与负债基本相 等，即净资产就几乎为零，合并企业 以承担被合并企业全部债务的方式实 现吸收合并，不视为被合并企业按公 允价值转让、处置全部资产，不计算 资产的转让所得。
2.企业合并中支付方式选择的税务筹划 从纳税角度讲，我们可以将企业的所有
支付方式分为两大类： 一是股票（股权）支付方式； 二是非股票（股权）支付方式。
价款支付方式的不同，直接决定了并购 双方税收负担的区别：
（1）股票（股权）支付方式
在这种支付方式下，并购的一方以其本 企业的股票（股权）按一定比率换取 另一方公司的股票（股权），被合并 或收购的公司并没有收到对方支付的 现金（或能够在未来获得现金收入的 凭据）。
企业分立业务应按下列方法进行所得税 处理：
（1）被分立企业应视为按公允价值转让 其被分离出去的部分或全部资产，计 算被分立资产的财产转让所得，依法 缴纳所得税。
（2）分立企业支付给被分立企业或 其股东的交换价款中，除分立企业 的股权以外的非股权支付额，不高 于支付的股权票面价值（或支付的 股本的账面价值）20%的，经税务 机关审核确认。
（3）被分立企业的股东取得分立企 业的股权（以下简称“新股”）， 如需部分或全部放弃原持有的被分 立企业的股权（以下简称“旧 股”），“新股”的成本应以放弃 的“旧股”的成本为基础确定。
2.企业分立中的所得税筹划
三、企业分立中的增值税筹划
1.在增值税免税项目的基础上进行企业 分立
我国《增值税暂行条例》中规定，增值 税的免税项目包括：农业生产者销售 的资产农业产品、避孕药品和用具、 古旧图书、由残疾人组织直接进口供 残疾人专用的物品等8项。
2.产权和投资形成复杂的关联关系， 关联价格的调整影响税收。
三、国内外税务筹划操作现状比较
第二节 企业收缩型重组中的税务 筹划
一、企业收缩型重组的概述
企业的收缩型重组主要指企业的分立
1.企业分立：指一个企业，依照有关法 律、法规的规定，分立为两个或两个 以上的企业。
2.企业分立中的税务筹划技巧主要包括：
1.扩张型重组：指企业的并购（M＆A） 行为，包括合并（merger）和收购 （acquisition）两种方式。
2.合并：指两个或两个以上的企业按照 规定程序合并为一个企业的法律行为。
3.收购：指企业对其他企业的全部或部 分所有权的购买行为。
4.企业合并包括吸收合并与新设 合并两种形式。
5.吸收合并：指一个企业吸收其 他企业，被吸收的企业解散。
企业分立当事各方也可选择按下列 规定进行分立业务的所得税处理：
①被分立企业可不确认分离资产的转让 所得或损失，不计算所得税。
②被分立企业已分离资产相对应的纳税 事项由接受资产的分立企业承继。
③分立企业接受被分立企业的全部资产 和负债的成本，须以被分立企业的账 面净值为基础结转确定，不能按经评 估确认的价值进行调整。
②在企业所得税采用累进税率的情 况下，通过分立使原来适用高税率 的一个企业，分化成两个或两个以 上使用低税率的企业，使其总体税 负得以减轻；
③在混合销售行为中，通过分立实 现税务筹划。
二、企业分立中的所得税筹划
1.企业分立中所得税的基本规范
（2）合并企业支付给被合并企业或其股 东的收购价款中，除合并企业股权以 外的现金、有价证券和其他资产（以 下简称非股权支付额），不高于所支 付的股权票面价值（或支付的股本的 账面价值）20%的，经税务机关审核 确认，当事各方可选择按下列规定进 行所得税处理：
①被合并企业不确认全部资产的转让所 得或损失，不计算缴纳所得税。
税务筹划学
第十一章
公司重组税务筹划
学习目标
通过本章学习，要求了解企业债务 重组、合并、分立、清算等特定事 项的有关涉税问题，熟悉这些特定 事项中企业如何通过税务筹划获取 税收利益。
Байду номын сангаас
学习要求
• 了解：产权重组的含义。 • 了解：产权重组税务筹划的一般原理。 • 掌握：在几种产权重组形式中，企业
需要承担的纳税义务。 • 掌握：企业如何根据不同的纳税义务，
6.新设合并：指两个或两个以上 企业合并成一个新企业，合并 各方解散。
二、税务筹划原理 1.并购目标企业类型与税务筹划 2.并购目标企业财务状况与税务筹划 三、企业合并中所得税的筹划 1.企业合并中所得税的基本规范 企业合并业务的所得税应根据合并
的具体方式处理。
（1）通常情况下，被合并企业应视为按 公允价值转让、处置全部资产，计算 资产的转让所得，依法缴纳所得税。
②被合并企业的股东以其持有的原被合 并企业的股权（以下简称旧股）交换 合并企业合并以前的全部企业所得税 纳税事项由合并企业承担，以前年度 的亏损，如果未超过法定弥补期限， 可由合并企业继续按规定用以后年度 实现的与被合并企业资产相关的所得 弥补。
③合并企业接受被合并企业全部资产的 计税成本，须以被合并企业原账面净 值为基础确定。
2.在产生进项增值税的基础上进行企业 分立
3.通过企业分立实现增值税筹划的规律 总结
还有两种情况可以按照这一思路进行税 务筹划：
一是企业内部设置的运输部门可以分立 成独立的运输企业。
二是使用废旧物资进行生产的企业。
四、混合销售行为中的分立筹划
第三节 企业扩张型重组中的税 务筹划
一、扩张型重组的概述
2.按照企业所有权变更的方向，可以把 企业重组分为三种类型：
一是减少企业所有权的重组，称为收缩 型重组。
二是扩大企业所有权的重组，称为扩张 型重组。
三是所有权总量不变，仅改变企业所有 权结构的重组，称为内变型重组。
二、税务筹划的原理分析
1.产权重组中对流转税、所得税的税 务筹划应考虑企业边界的影响和约 束。
选择产权重组的形式。 • 掌握：如何处理产权重组中遇到的诸
如清算日期选择等技术性问题。
第一节 产权重组与税务筹划的 一般原理
一、企业重组的概念
1.企业重组：指企业之间或企业内部通 过产权流动、整合带来的企业组织形 式的调整，是企业为改善其经营状况， 获取对资产的最大利益，对存量资产 进行企业间转移，进而实现各种生产 要素的优化配置与组合。
（3）关联企业之间通过交换普通股实现 企业合并的，必须符合独立企业之间 公平交易的原则，否则，对企业应纳 税所得造成影响的，税务机关有权调 整。
（4）如被合并企业的资产与负债基本相 等，即净资产就几乎为零，合并企业 以承担被合并企业全部债务的方式实 现吸收合并，不视为被合并企业按公 允价值转让、处置全部资产，不计算 资产的转让所得。
2.企业合并中支付方式选择的税务筹划 从纳税角度讲，我们可以将企业的所有
支付方式分为两大类： 一是股票（股权）支付方式； 二是非股票（股权）支付方式。
价款支付方式的不同，直接决定了并购 双方税收负担的区别：
（1）股票（股权）支付方式
在这种支付方式下，并购的一方以其本 企业的股票（股权）按一定比率换取 另一方公司的股票（股权），被合并 或收购的公司并没有收到对方支付的 现金（或能够在未来获得现金收入的 凭据）。
企业分立业务应按下列方法进行所得税 处理：
（1）被分立企业应视为按公允价值转让 其被分离出去的部分或全部资产，计 算被分立资产的财产转让所得，依法 缴纳所得税。
（2）分立企业支付给被分立企业或 其股东的交换价款中，除分立企业 的股权以外的非股权支付额，不高 于支付的股权票面价值（或支付的 股本的账面价值）20%的，经税务 机关审核确认。
（3）被分立企业的股东取得分立企 业的股权（以下简称“新股”）， 如需部分或全部放弃原持有的被分 立企业的股权（以下简称“旧 股”），“新股”的成本应以放弃 的“旧股”的成本为基础确定。
2.企业分立中的所得税筹划
三、企业分立中的增值税筹划
1.在增值税免税项目的基础上进行企业 分立
我国《增值税暂行条例》中规定，增值 税的免税项目包括：农业生产者销售 的资产农业产品、避孕药品和用具、 古旧图书、由残疾人组织直接进口供 残疾人专用的物品等8项。
2.产权和投资形成复杂的关联关系， 关联价格的调整影响税收。
三、国内外税务筹划操作现状比较
第二节 企业收缩型重组中的税务 筹划
一、企业收缩型重组的概述
企业的收缩型重组主要指企业的分立
1.企业分立：指一个企业，依照有关法 律、法规的规定，分立为两个或两个 以上的企业。
2.企业分立中的税务筹划技巧主要包括：
1.扩张型重组：指企业的并购（M＆A） 行为，包括合并（merger）和收购 （acquisition）两种方式。
2.合并：指两个或两个以上的企业按照 规定程序合并为一个企业的法律行为。
3.收购：指企业对其他企业的全部或部 分所有权的购买行为。
4.企业合并包括吸收合并与新设 合并两种形式。
5.吸收合并：指一个企业吸收其 他企业，被吸收的企业解散。
企业分立当事各方也可选择按下列 规定进行分立业务的所得税处理：
①被分立企业可不确认分离资产的转让 所得或损失，不计算所得税。
②被分立企业已分离资产相对应的纳税 事项由接受资产的分立企业承继。
③分立企业接受被分立企业的全部资产 和负债的成本，须以被分立企业的账 面净值为基础结转确定，不能按经评 估确认的价值进行调整。