智度投资并购重组案例解析

年份
1996年12月---2009年10月 2009年10月—2014年12月
2014年12月---至今
智度投资历史演变 公司名称
河南思达 思达高科 智度投资
控股股东
思达发展 正弘置业 智度德普（有限合伙）
从智度投资的历史演变来看，公司本身共经历二次控股股东变更和资本 运作，案例分析将聚焦在并购策划、资产收购、财务表现等方面，重点在第 二次资本运作。
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第一次资本运作：正弘置业
3、资本运作盈利分析： （1）买壳成本：4.2亿 （2）运作成本：以上市公司自身资产保壳，未耗费自身资源 （3）卖壳收入：6.3亿+10%股份（定增前，当下市值7.3亿） （4）盈利状况：现金盈利2.1亿，股票盈利7.3亿，忽略未来分红收益，保守 估计总盈利12亿以上，盈利率300%，年化收益率40%--50%。
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第一次资本运作：正弘置业
正弘置业运作解析： 1、运作主思路：买卖壳资源，最大化壳资源价值
2、交易特点：
（1）精准选择壳公司：低价格收购近30%股权，整个上市公司估值14亿； （2）协议收购壳资源：容易得到上市公司配合，最简化实现战略目标； （3）壳公司资产良好：思达高科虽然盈利不佳，但旗下有多项优质资产，存在资产 整合的空间，便于资本运作以保住壳资源； （4）卖壳时机精准：熊市时买壳，牛市时卖壳，充分把握时间周期，坐享高估值； （5）上市公司华丽转身：由低成长的仪器领域，转身高成长的移动互联网公司，既 享受高估值、又享受高成长；
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第二次资本运作：智度德普 3、方案效果：全面转型移动互联网平台型公司
本次重组后，智度投资的主营业务变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成 为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网的平台公司。
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第二次资本运作：智度德普 3、定增方案影响： （1）控股权变化：
17年
1.52 -
0.5915 2.163 4.2745
18年
1.83 -
0.7098 2.5418 5.0816
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第二次资本运作：智度德普
3、方案影响： （2）财务情况变化（并购后16—18承诺净利润）：
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5
4
3
2
1
0 猎鹰网络
亦复信息
Spigot公司
合计（亿元）
16年 17年 18年
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第二次资本运作：智度德普
经营决策权，为后续资本运作提供保障；
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第二次资本运作：智度德普
5、资本运作盈利分析： 成本：（1）买壳成本：6.3亿
（2）运作成本：定增价款总计30.11亿（有限合伙一致行动人） 获得：（1）上市公司：绝对控股一家上市公司（持有50.27%股份）
（2）净利润收益：四家企业承诺15年—18年，总共15亿净利润 （3）估值收益：按16年3.3亿净利润、60倍市盈率计算，上市公司估 值应该在200亿左右，依据50%的持股比例，持股估值100亿元。 （4）无形资产：通过智度投资的经典运作，上市公司本身与运作团 队得到资本市场充分认可，形成宝贵的无形财富。
2014.12.10
2014.12.31
2015.2.3
2015.2.13
2015.9.23
2015.10.9
•成立基金：多家发 起有限合伙并购基 金“智度德普”
买壳：从大股东正
弘置业手中获得
20.03%股权，耗资 6.3亿
变更公司名称：由 “思达高科”变成
“智度投资”
资产整合：剥离部 分资产与负债
资产注入：定增收购4 加移动互联网公司，华
丽转型
•公司复牌：同时 公告临时股东大
会通过定增收购
资产方案
实力派股东聚 集：蓝色光 标、荣盛发 展、宇通客 车、西藏智度 投资、吴红心
协议转让：简 化获得控制权 难度，提高资 本运作效率
净化公司：轻 资产运营，重 新出发， 做好 转型准备
凤凰涅槃：拥 抱移动互联 网，步入高新 成长领域
4、正弘置业运作不足点评： （1）缺乏战略规划：坐拥干净壳资源，五年内除整合内部资产外，无任何 并购重组发展之举，缺乏真正资本运作的雄心与魄力； （2）资源储备不足：壳资源是优良资产，应储备资源使得其保值增值，正 弘置业缺乏资本运作人才与优良资产，最后只能让智度投资来运作；
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第二次资本运作：智度德普
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二、筛选目标上市公司标准
• 1、低估值公司：（15亿-30亿最佳，有利于资本运作、降低并购成本与） • 2、行业低迷： （因缺乏成长前景、估值不高，便于资本运作） • 3、盈利状况：（多年处于盈亏边缘，有保壳需求） • 4、股权相对分散： （越分散、越容易获得控制权）
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三、购买上市公司股份
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六、并购基金后期规划
• 1、首要任务：妥善运营上市公司资产，保障稳健实现5年内的承诺利润 • 2、 退出安排：按解禁期，非实际控制人股东1年解禁 • 3、 资本运作：择机继续并购优质资产，提升上市公司盈利能力与估值水平
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2
案例：000676智度投资资本运作图
2009年10月
获得上市公司控 制权
•4.2亿元现金，获得29.24%股份 •大股东由思达发展变成正弘置业
2014年11月 重大事项停牌 •筹划重大事项，停牌价8.17元，市值26亿
2014年12月31日 •6.3亿元转让20.03%股份，保留10.02%股份 转让部分股份 •大股东由正弘置业变成“智度德普”有限合伙
4、交易亮点： （1）时间节点选择精准：14年牛市刚启动时，直接锁定目标壳资源，获得第一大
股东地位，随后积极项目运作，规避股市宽幅震荡期，于15年10月反弹时机果断复 牌；
（2）高效性资本运作：一年之内完成“收购壳资源、整合公司不良资产、定增收
购优质资产”，相对于前控股股东而言，资本运作更完善，运作手法精熟、高效；
并购市场卓越领先 立足中国辐射全球
000676智度投资并购重组案例解析
2015年10月10日
澜山君
15902149122
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案例：000676智度投资
智度投资：公司前身系河南思达电子仪器有限责任公司,主营仪器仪表， 于1996年12月24日在深圳证券交易所上市交易。
公司于 2015 年 1月 30 日，中文名称:河南思达高科技股份有限公司,变更 为智度投资股份有限公司
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案例总结：并购运作六步曲
一、成立 并购基金
二、筛选 上市公司
三、收购 上市公司
四、整合 公司资产
五、定增 优质资产
六、并购 基金择机
退出
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一、成立并购基金
• 1、确定核心合作方：积聚资本运作力量，提升团队整体实力 • 2、储备资源：为并购方向储备资金、项目、人才（资本运作与公司运营）等 • 3、确定基金运作形式：有限合伙、注册区域、执行事务合伙人
（3）协议收购壳资源：有效降低复杂度，提高并购效率
（4）并购标的设计新颖：组合并购（4家标的）+内外资并购（3家国内企业，一
家美国企业），智度德普充分发挥资本与项目运作实力，打包并购国内外优质移动互 联网企业，直接站稳行业第一梯队；
（5）控制权精准把握：定增后智度德普持股上市公司50.27%股份，牢固掌控公司
1、运作战略：借鸡生蛋、资产整合，智度德普先低价取得上市公司大股东地位，
再定增收购优质资产，提升上市公司整体估值，进而获益。
2、定增方案 ：公司拟以5.61元/股发行股份及支付现金的方式收购4项资产，拟收
购猎鹰网络100%的股权、掌汇天下46.875%的股权、亦复信息100%的股权和Spigot公 司100%的股权，交易对价分别为9.9亿元、4687.5万元、3.85亿元和16.11亿元。其中 收购猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息以股份支付，收购Spigot公司以现金支付。
• 1、协议收购：简单高效，提升资本运作效率，缺点是上市公司股东未必合作 • 应对策略：站在现上市公司控股方立场沟通，进行利益绑定 • 2、二级市场举牌：流动性高、便利、可把握主动性，缺点是受举牌额度限制 • 应对策略：可多方举牌，后为一致行动人，从而获得大股东低位 • 3、综合收购：协议收购加现金举牌，一明一暗运作，提高筹码比例，获得更
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第二次资本运作：智度德普 3、方案影响： （2）财务影响（并购前历年净利润）：
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第二次资本运作：智度德普
3、方案影响： （2）财务影响：
业绩承诺 （单位：亿元）
15年
16年
猎鹰网络 掌汇天下 亦复信息 Spigot公司
合计
0.9亿元 -
0.35亿元 1.09亿元 2.34亿元
1.17 -
0.455 1.6249 3.2499
出资人 出资额 出资比
重要股东介绍
蓝色光标 5000万
6.41%
上市公司，国内广告产业龙头，
荣盛发展 5000万
6.41%
上市公司，国内房地产行业新贵
宇通客车 5000万
6.41%
上市公司，国内汽车产业翘楚
吴红心
20000万 27.32%
上市公司股东，旗下共涉及13家企业，8家为PE投资型企业
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第二次---智度德普资本运作解析
多主动权
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四、整合上市公司
• 1、剥离不良资产：改善上市公司财务状况，尽量提升公司盈利能力，
•
确保上市公司不被ST；
• 2、改善公司管理层：提升公司决运营能力，为后续资本运作储备人才力量
• 3、制定资本运作计划：做好资产运作准备（时间、项目组合、资本募集等）
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五、定增注入资产
• 1、注入优质资产；确定行业领域、项目组合 • 2、改善公司框架：统筹“董事会、股东会、管理层、运营层” • 3、制定公司运营计划：高端运营人才到位、妥善运营新资产
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第二次资本运作：智度德普
3、定增方案影响： （1）控股权变化：
定增前-相ຫໍສະໝຸດ Baidu控股
20.00%
70.79%
9.21%
北京智度德普 河南正弘置业 其他流通股东合计
0.82% 6.75%
17.36%
21.94%
2.85%
定增后绝对控股
50.27%
北京智度德普 河南正弘置业 其他流通股东合计 猎鹰网络100%股权 掌汇天下 亦复信息100%股权
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第二次资本运作：智度德普
北京智度德普股权有限合伙介绍：2014年12月10日成立，注册资本7.8亿元（后
变更为41.62亿），执行事务合伙人为西藏智度投资有限公司，有限合伙股东中不仅
有已上市重磅上市公司，更有多位资本市场实力派人士助阵，其中不乏股权投资公司 的身影，为公司提供全方位的资金、项目源支持。
2015年9月23日 •作价30亿元，“定增+现金”收购4家
公布重大资产重
移动互联网公司股权，未来3年承诺 利润为3.25亿、4.27亿、5.08亿.
组预案
2015年10月9日 公司股票复牌
•截止10.23日， 股价23.32元，
•总市值73亿
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第一次资本运作：正弘置业
2009年 • 买壳：正弘置业从大股东思达发展手中获得29.24%股权，耗资4.2亿 2010年 • 整合资产：出售上市公司旗下项目股权，扭亏为盈，保壳成功 2013年 • 保壳：公司拆迁补偿获利，扭亏保壳再次成功， 2014年 • 卖壳：转让上市公司20.03%股权（售价6.3亿）给智度投资 2015年 • 择机套现：定向增发注入资产，最大化手中10%股份的盈利性