商法篇·合伙企业法
第一章合伙企业法
第一章合伙企业法1.1 合伙企业定义合伙企业是一种由两个或以上的自然人或法人组成的企业形式。
合伙企业成员共同出资，共同经营，共享利润和承担风险。
合伙企业在许多行业中都是一种常见的商业实体。
1.2 合伙企业的类型1.2.1 常见的合伙企业类型常见的合伙企业类型包括：•普通合伙企业：所有合伙人对企业的经营和负债承担都没有限制。
•有限合伙企业：有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人的资金投入只承担有限的风险，但不能参与企业经营。
•特殊目的合伙企业：这种合伙企业的成员是为了达到特定的目的而组成的，比如用于投资房地产或采矿。
1.2.2 税务类型在税务类型方面，合伙企业可以是以下任何一种：•无需缴纳所得税的合伙企业。
•只需把企业的所有收入分配给合伙人，由合伙人按照个人所得税的规定缴纳税款的合伙企业。
•税务实体，需要报税并缴纳所得税的合伙企业。
1.3 合伙企业的优点和缺点1.3.1 优点•合伙企业成立手续简单，管理方便。
•所有合伙人共同承担风险和责任。
•合伙企业灵活性大，因为企业可以随时进行变更和解散。
1.3.2 缺点•所有合伙人在企业中享有相当的权力，这可能会导致管理混乱和合伙人之间的不和。
•普通合伙人在企业中必须承担全部责任和风险，所以他们的资金投入必须更大。
•多个合伙人可能有不同的经营理念和目标，导致合伙企业难以协调。
1.4 合伙企业的法律责任在合伙企业中，所有的普通合伙人都必须对企业的债务承担无限责任。
这意味着，如果企业无法偿还债务，那么合伙人必须以自己的个人财产承担责任。
另一方面，有限合伙人的责任只限于他们出资承担的风险。
1.5 合伙企业的税务要求合伙企业被视为个人所得，所以企业内部无需缴纳税务。
所有的利润和亏损都必须分配给合伙人，并在他们个人的税务申报表上报告。
合伙人需要缴纳自己个人所得税。
在某些情况下，合伙企业被视为一种实体，需要缴纳企业所得税。
这种情况下，合伙企业需要持续向税务局报告利润和亏损，以及分配给合伙人的份额。
国际商法_第三章：合伙企业法
第三章：合伙企业法内容提要：1. 商事组织的法律形式2.合伙法：合伙的概念、特征、合伙企业的设立、合伙的各种关系、合伙企业的解散和有限合伙第一节商事组织的法律形式一．商事组织基本形式◆个人企业◆合伙企业◆公司企业二．个人企业是指由一名出资者单独出资并由其独享权益和承担风险的企业。
主要从事小型零售，服务业和农业等行业。
从法律性质上来说，个人企业不是法人，不具有独立的法人资格，出资人对个人企业负无限连带责任。
法人的概念：法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人是种无生命的社会组织体，法人的实质是一定社会组织在法律上的人格化。
企业法人的独立资格在于：1、独立于自己的主管部门；2、独立于企业成员；3、独立的财产权利；4、独立的财产责任三．合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同出资，共同经营，共享利润，共担风险的企业。
特征：1.共同负无限连带清偿责任2.是一种“人的组合”四、公司依法定程序设立的，以营利为目的法人组织公司的特点：具有独立的法人资格有权以自己的名义拥有财产独立的享受权利和承担义务公司是一种“资本的组合”五、不同商事组织形式的比较具有独立的法人资格，股东对公司以出资为限承担有限责任；企业只纳个人所得税，不纳企业所得税。
个人企业、合伙企业不具有独立的法人资格，股东承担无限连带责任；公司公司作为独立的法人，要交纳公司所得税，而股东同时要交纳个人所得税。
六、选择商事企业形式应注意的因素1、投资者对商业活动中产生的债务是无限责任还是有限责任。
2、税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别除此之外，还要考虑：内部运作有效性、资金筹措、未来发展情况等因素。
现在公司企业是主要的商事组织形式，在国民经济中起到举足轻重的作用。
第二节：合伙法一、合伙的概念合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
二、合伙的特征1、合伙建立在合伙协议的基础之上；（合伙协议决定合伙企业出资、利润分配、风险承担、管理方式）2、合伙强调“人的组合”；（合伙人的死亡、破产、退出都影响合伙企业的存续）3、合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任；4、合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利；5、合伙企业一般不具有法人资格●三、合伙企业的利与弊●设立合伙企业的手续比较简单，费用较少；（跟公司相比）规模一般不大●通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金；不利于集中有效的管理●每个合伙人均有参与管理的权利，不容易造成独裁；●合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合伙企业本身毋交纳企业所得税，●各国政府对合伙企业的监督和管理比较松，一般不要求合伙企业公开帐目和年度报告，合伙企业的经营有较大的自由和灵活性。
国际商法合伙企业法共47页
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
国际商法合伙企业法
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
商法与合伙企业法的基本概念与原则
要点二
合法性原则
合伙企业的设立和运营必须遵守国家 法律法规的规定。任何违反法律法规 的行为都将导致相应的法律后果。
要点三
保护合伙人权益原则
合伙企业法旨在保护合伙人的合法权 益。它规定了合伙人的权利和义务， 确保他们在合伙企业中的投资得到充 分的保障和回报。同时，合伙企业法 还规定了合伙人之间争议解决的方式 和程序，以维护合伙关系的稳定和持 久。
商法与合伙企业法相互补充
商法和合伙企业法在不同的领域和层面发挥着各自的作用，二者相 互补充、共同构成了完整的企业法律制度。
商法与合伙企业法相互协调
在处理具体问题时，商法和合伙企业法需要相互配合、协调一致， 以确保法律制度的统一性和公正性。
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
公平原则
在商事交易中，各方应本着公平观念进行协商和交易，确保 交易结果对各方都是合理的。这要求避免利用优势地位或信 息不对称等手段损害对方利益。
交易原则
商法鼓励和保护合法的商事交易，要求交易各方遵守合同约 定和法律法规，确保交易的顺利进行和争议的有效解决。
诚实信用原则
诚实原则
商事主体在交易过程中应诚实守信， 不隐瞒重要信息或提供虚假情况。这 有助于建立和维护商事交易的信任和 合作关系。
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMARY
商法与合伙企业法的 基本概念与原则
目录
CONTENTS
• 商法概述 • 合伙企业法概述 • 商法与合伙企业法的关系 • 商法与合伙企业法中的基本概念 • 商法与合伙企业法中的基本原则 • 商法与合伙企业法中的法律责任与救
公共基础知识法律常识：商法之合伙企业法篇
【导语】在事业单位公基考试中，公共基础知识法律知识部分的考核一向为考试重点，所占分值30%-40%。
那么如何备考好这部分知识成为了头等大事。
下面中公事业单位考试网就其中商法的相关知识点为考生进行总结归纳。
《中华人民共和国合伙企业法》由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
一、合伙企业的基本概念根据《合伙企业法》，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙企业不具有法人资格。
二、合伙企业的设立条件设立合伙企业应当具备下列条件：有两个以上合伙人;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;有书面合伙协议;有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行政法规规定的其他条件。
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
三、新合伙企业类型修订的合伙企业法规定了两类新的合伙类型：特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种，其特别之处在于责任的承担：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
【例题】合伙企业成立的法律标志是什么?A.签发营业执照B.出资完成C.订立合伙协议D.验资完成辽宁事业单位考试网:/liaoning/【解析】A。
商法—合伙企业法资料
李文涛
商法之二 合伙企业法
一、普通合伙企业
普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础， 共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责 任的高度人合性的无法人资格的企业组织。
合伙企业不缴纳企业所得税。
（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、 17）
1.合伙人：
1.合伙事务执行（F26-29、37） （1）合伙人执行的平等权利
执行事务合伙人对外代表合伙企业，其责任 和收益由企业承担和享有。
代表权限制不得对抗善意第三人。
（2）执行方式 A全体合伙人共同执行 B各合伙人分别单独执行 C一名合伙人执行 D数名合伙人执行
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定 ，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务。
A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000 元
B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成 立后半年内缴付
C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不 办理过户，丙保留对该车的处分权
D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立 满半年时再协商确定
甲向乙购买临街铺面房一间，成交后未办理 房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为 出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年 后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋 抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定 ？（99三14）
A．合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效
B．合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效
C．合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效
D．合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效
甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。 下列哪一表述是正确的？（11三29）
A．各合伙人不得以劳务作为出资
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合伙企业财产与事务管理
明确了合伙企业财产的构成、管理方式及合伙事务的执行方式，加强 了对企业内部管理的规范。
合伙协议与争议解决
强调了合伙协议的重要性，规定了协议的内容、变更和解除等事项， 同时完善了合伙企业争议解决机制。
未来发展趋势预测分析
03
合伙企业财产与事务管理
财产构成与分配原则
01
02
03
合伙企业财产构成
包括合伙人出资、以合伙 企业名义取得的收益和其 他合法财产。
财产分配原则
按照合伙协议约定或经全 体合伙人一致同意进行分 配，保障各合伙人权益。
禁止性行为
禁止任何合伙人私自转移 或处分合伙企业财产，确 保财产安全。
事务执行方式及权限划分
合伙企业数量与规模增长
创新驱动与高质量发展
随着市场经济的发展，合伙企业作为 一种灵活的企业组织形式，其数量和 规模将继续保持增长态势。
合伙企业将在创新驱动发展战略的引 导下，更加注重技术研发和品牌建设 ，推动企业实现高质量发展。
专业化与规范化程度提升
新法的实施将推动合伙企业向更加专 业化和规范化的方向发展，提高企业 管理水平和市场竞争力。
设立程序
设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登 记机关申请设立登记。申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交相关文件 。
变更事项及程序
变更事项
合伙企业的下列事项应当办理变更登记：合伙企业的名称改 变；合伙人的出资额、出资方式变更；法律、行政法规规定 合伙企业变更的其他事项。
合伙企业法规定了合伙企业的设立条件、 程序，以及变更和终止的情形和程序。
国际商法法第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
06
答案与解析
案例分析答案
案例一答案
案例二答案
案例三答案
根据《合伙企业法》规定，合 伙人之间应当签订书面协议， 约定各自出资额、股权比例、 利润分配等内容。本案中，甲 、乙、丙三人未签订书面协议 ，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙人应当共同出资、共同经营 、共担风险。本案中，丁未履 行出资义务，且未参与企业经 营，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙企业的利润分配应当按照出 资比例或者协议约定进行。本 案中，甲、乙、丙三人约定按 照出资比例分配利润，符合法 律规定。
答案解析
案例二解析
本案例考查合伙人的义务。根据《合伙企业法》规定 ，合伙人应当按照合伙协议的约定履行出资义务；以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。本案中，丁 未履行出资义务，且未参与企业经营，违反了合伙人 的义务，因此不构成合伙关系。
合伙企业的合同关系
合同订立
合伙企业与其他组织或个人进行交易时，通常由全体合伙人共同作为合同一方。 合伙人在订立合同时应充分了解合同的内容、权利义务和风险，并确保合同合 法有效。
合同履行
合伙企业应当按照合同约定履行义务，并享有合同约定的权利。如果合伙企业 无法履行合同义务，应及时通知对方并协商解决方案。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的增资与减资
增资
合伙企业增加注册资本的行为，通常 是为了扩大经营规模或提高偿债能力。 增资的方式包括增加合伙人出资、将 未分配利润转为注册资本等。
减资
合伙企业减少注册资本的行为，可能 是由于经营不善、资金过剩或调整经 营策略等原因。减资应当经过全体合 伙人一致同意，并按照法定程序进行。
《中华人民共和国合伙企业法》全文
《中华人民共和国合伙企业法》全文2016关于《中华人民共和国合伙企业法》全文导语：为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
希望对大家有所帮助,欢迎阅读，仅供参考，更多相关的知识，请关注文书帮!第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
国际商法——合伙企业法详解与案例分析
补充：合伙的类型
（1）依合伙的性质及所适用的法律的 不同，分为民事合伙和商事合伙。 这种分类存在于实行民商分立体例的大 陆法系国家，如德国、日本等，其民法 典中规定的合伙称为民事合伙，指各个 合伙人提供约定出资，以实现某一共同 目的的合同；其商法典中规定的合伙称 为商事合伙，指两个或两个以上的合伙 人基于协议，在一个商号下，以经营商 事营业为目的所建立的营利性商事组织。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为 契约型合伙与组织型合伙。 契约型合伙仅仅表现为合伙人之间的一 种关系，不构成组织体，合伙人各自以 自己的名义从事活动或经营，因而不能 取得法律主体资格；组织型合伙则有合 伙人构成一个相对稳定的组织体，合伙 人以合伙组织的名义从事活动或经营， 故可取得商事主体资格。我国的合伙适 用这种分类。
二、设立程序
1、提出设立申请。 合伙的登记手续简单。 英美法系国家对一般合伙企业不要求有 政府的批准才能登记； 大陆法系国家规定合伙企业需依法登记、 领取营业执照，方能成立合伙企业。
设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表 或者共同委托的代理人向合伙企业所在地的 登记主管机关（工商行政管理机关）提出书 面申请。申请时一般应提交下列文件：（1） 全体合伙人签署的设立合伙企业的申请书； （2）合伙协议；（3）合伙人身份证明；（4） 经营场所使用权证明。 另外，委托代理人申请设立登记时，还应当 出具全体合伙人签署的委托书和代理人的合 法证明；企业拟从事法律、行政法规规定须 报经有关部门审批的业务的，还应当在申请 登记时提交有关部门的批准文件。
国际商法
第二节
合伙企业法
一、合伙企业的概念与特征
二、合伙企业的设立
三、合伙企业的事务管理 四、合伙人的责任 五、合伙企业的解散与清算
合伙企业法全文
合伙企业法全文合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的设立与管理，保护合伙人的权益，促进合伙经营的良好发展，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本法。
第二条合伙企业是有限责任或者无限责任的合伙人共同出资，共同经营，共享利益，共担风险的经济组织。
第三条合伙企业的设立、变更、解散和清算，应当依法进行登记。
第二章合伙人第四条合伙企业的合伙人应当以自然人为主，可以包括个体工商户、法人或其他组织作为合伙人。
第五条合伙企业的合伙人应当按照出资比例共享利益，各自承担相应的责任。
第六条合伙企业的合伙人可以通过协议约定额外的权益和责任分配，并可以约定在合伙期间以及合伙终止后对利益的分配方式。
第七条合伙人应当忠实、互助、合作地进行经营活动，共同完成合伙协议规定的目标。
第八条合伙人享有按照约定分配利润的权利，并承担因合伙企业经营所产生的风险与损失。
第三章合伙协议第九条合伙人应当在合伙企业成立前制定合伙协议，明确各项权益、义务和责任事项。
第十条合伙协议应当包含以下内容：（一）合伙企业的名称、住所、经营范围；（二）合伙人名册及其出资额；（三）合伙企业的出资额、出资方式和期限；（四）合伙事务的决策方式；（五）合伙人对合伙企业负有义务的约定；（六）合伙企业的利润分配方法；（七）合伙企业的经营管理机构设立和职责；（八）合伙企业解散、清算的程序和方法。
第十一条合伙协议应当采用书面形式，并由各合伙人签署。
合伙协议自签署之日起生效。
第十二条合伙协议的变更应当经过全体合伙人一致同意，并依法进行登记。
第四章合伙企业的设立第十三条合伙企业的设立应当符合以下条件：（一）有两个及以上的自然人、法人或其他组织作为合伙人；（二）合伙人共同出资经营；（三）合伙企业的出资额不得低于法定的最低出资额。
第十四条合伙企业的设立，应当提前30日书面通知登记机关，并提供必要的材料。
第十五条登记机关应当在接到完整的申请材料之日起10日内办结登记，并颁发合伙企业法定登记证书。
商法总论合伙企业法
《中外合作经营企业法》：
中外合作经营企业（非法人型）
——非企业形式的合伙组织：
律师事务所
定义归纳
【合伙】是两个或两个以上的合伙人，为共同的目的， 依据法律和合伙协议的规定，而进行联合的行为或组成 的组织体。
二、合伙企业概述
（一）.合伙企业的概念（我国） 【合伙企业】是指依法在中国境内依法设立的以各合伙
续一
第二，民法中关于同时履行抗辩的规则原则上并不适用 于合伙。在合伙合同中，由于合伙当事人经营的是共同 的事业，合伙合同本质上不属于以财产交换为目的的双 务合同，不能适用同时履行抗辩权。如果允许某一合伙 人可以根据其他合伙人未履行出资义务为由，拒不履行 其自己应负担的出资义务，则不仅难以形成合伙财产， 而且合伙事业也很难经营下去，更何况在合伙合同中， 不能判定一方的不履行和不适当履行，与另一方的拒绝 履行的内容彼此间是否具有相互对应性。所以，在一合 伙人未履行出资义务时，其他合伙人只能根据违反合同 而获得补救，而不能行使同时履行抗辩权。
民法
《民法通则》第三十条 ： 个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资
金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
学者概念
合伙是两人以上互约出资，以经营共同事业为目的 的行为或组织形式。
——《中国民法学 民法总则》佟柔 主编
2、合伙的法律特征
1、两人以上； 2、合伙人之间诚信为基础(人合性)； 3、不具有法人资格(少数国家除外)； 4、合伙人承担无限连带责任；
分析
本案中，刘某虽然没有合伙经营活动，但是，他按协议向合伙 组织提供了房屋，符合实物出资的条件，同时还约定按利润的 1/5参与合伙盈余分配，并在年底按比例分得了1万元；王某虽 然是做豆腐的，但不是拿固定工资的雇工，而是同样在合伙中 占有1/5的股份，并按比例获得了1万元的分成，因此其做豆腐 的行为，实际上属于技术出资。根据《最高人民法院关于贯彻 执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》（试行）第46 条关于“公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余 分配，但不参加合伙经营、劳动的，或者只提供技术性劳务而 不提供资金、实物，但约定参与盈余分配，视为合伙人”的规 定，刘某和王某均属于合伙人。作为合伙人，刘某和王某有义 务对合伙债务承担无限连带责任。因此，两人以自己不是合伙 人为由，拒绝对合伙债务承担责任是不对的，他们已经成为豆 腐房的合伙人，有责任承担豆腐房对孙某欠款的偿还义务。
2.3合伙企业法 课件-《国际商法》同步教学(高教版)
合伙企业的表决办法
除合伙协议另有约定外，
包括扩大或缩小经营范围， 改变某一经营项目等。
A 改变合伙企业的名称 C 处罚合伙企业的不动产
A
B
应当经 全体合伙人 C 一致同意的 D
事项
E
F
E 以合伙企业名义为他人提供担保
改变合伙企业的经营范围、
B
主要经营场所的地点
转让或者处罚合伙企业 D 的知识产权和其他财产
合伙人认缴或者实际缴付的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 出资，也可以用劳务出资。
案例学习
纽本诉马斯本登案
普通合伙企业的设立程序
✓ 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》
设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者 共同托付的代理人向企业登记机关申请设立登记。
目录
CONTENTS
第二章 国际商事组织法
1
国际商事组织概述
2
个人独资企业法
3
合伙企业法
4
公司法
第三节 合伙企业法
合伙企业的概念
合伙企业（partnership）是指两个或两个 以上的主体为着共同目的，按照协议共同 出资、共同经营、共享收益、共担风险所 组成的企业。
我国《合伙企业法》第2条： ➢ 合伙企业，是指自然人、法人和其他组
因继承财产份额入伙
第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业
中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或 者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业 的合伙人资格。
因继承财产份额入伙
第五十条 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力
人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通 合伙企业依法转全为体有合限伙合人伙未企能业一。致同意的，合伙企业应当将 被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
商法与合伙企业法的法律框架
合伙企业法中的合伙协议具有合同的性质，因此合伙企业法与合同法存在密切联系。合伙 协议应遵循合同法的基本原则，如自愿、平等、公平、诚实信用等。
与其他民商事法律的关系
合伙企业法还与其他民商事法律如物权法、债权法、知识产权法等存在联系。例如，在合 伙企业设立和运营过程中，可能涉及物权变动、债权债务关系以及知识产权的归属和使用 等问题，需要适用相关法律规定。
强制执行力，当事人必须遵守。
商法的基本原则
平等原则
商事主体在商事活动中地位平 等，享有平等的权利和义务。
自愿原则
商事主体在商事活动中享有自 主决策权，有权根据自己的真 实意愿独立选择交易对象和条 件。
公平原则
商事主体在商事活动中应当遵 循公平交易原则，不得利用自 身优势或对方劣势进行不公平 交易。
合伙企业内部治理的挑战
合伙企业作为非法人组织，其内部治理结构和机制相对灵 活，但也存在管理不规范、决策效率低下等问题，需要合 伙企业法提供有效的法律保障。
商法与合伙企业法的发展前景
国际化趋势
随着全球经济的深度融合，商法和合伙企业法将更加注重国际化发 展，推动跨国商事交易和投资的便利化。
专业化趋势
商法和合伙企业法将不断向专业化方向发展，形成更加完善的法律 体系和制度，为商业活动提供更加精准的法律保障。
创新化趋势
商法和合伙企业法将积极适应新技术、新业态的发展，推动法律制度 的创新和完善，为商业创新提供更加有力的法律支持。
商法与合伙企业法的创新方向
跨境商事法律制度创新
01
探索建立跨境商事法庭、国际商事仲裁机构等，为跨国商事交
易提供更加高效、便捷的纠纷解决机制。
数字化与智能化法律应用创新
《商法合伙企业》课件
普通合伙企业的财产管理
总结词
普通合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用，包 括企业的收益、资产、债权、债务等。合伙人之间可以 通过书面协议约定财产管理的具体事项。
详细描述
在普通合伙企业中，所有合伙人对企业的财产拥有共同 的权益和责任。这意味着每个合伙人都有权参与企业的 经营管理和决策，并对企业的债务承担连带责任。为了 确保企业的正常运营和管理，合伙人之间可以签订书面 协议，约定财产管理的具体事项，如收益分配、债务承 担等。这些协议可以在企业成立时签订，也可以在经营 过程中根据需要进行修改和补充。
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连带赔偿
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合伙人在执行合伙事务过程中 给他人造成损失的，全体合伙
人需承担连带赔偿责任。
单击此处添加小标题
连带债务
合伙企业的解散与清算
解散原因
合伙企业可能因合伙人退伙、合伙期限届满、合伙协议约定的解散事由出现、 被吊销营业执照等原因而解散。
清算程序
合伙企业解散后，需进行清算，清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半 数同意委托第三人担任。清算结束后，合伙企业终止。
普通合伙企业
O2
普通合伙企业的定义
总结词
普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共享收益和共担风险的企业组织形式。
详细描述
普通合伙企业是一种古老的企业组织形式，其特点在于合伙人之间存在着无限连带责任，即每个合伙人都要对企 业的债务承担无限责任，包括其个人财产。这种企业形式常见于小型和中型企业，尤其是在专业服务领域，如律 师事务所、会计师事务所等。
合伙企业的税收优惠政策
国家为了鼓励创业和发展，对符合条件 的合伙企业给予一定的税收优惠政策。 例如，对小型微利企业减按20%的税率 征收企业所得税；对符合条件的技术先 进型服务企业减按15%的税率征收企业 所得税等。 合伙企业应关注税收政策的变化，了解 自身是否符合享受税收优惠的条件，并 按照规定程序申请税收优惠。
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商法篇·合伙企业法商法篇学习脉络图【张稳老师图示说明】假设张三、李四、王五出资设立一家合伙企业，这里需要注意以下四个问题：（1）合伙人的出资会形成合伙企业资产，这是合伙人共同经营与管理的共有财产；（2）合伙企业可独立从事对外签订合同和申请开立银行结算账户等民事法律行为，它是独立的民事主体（非法人组织），但其人格化程度较低，交易相对方依然看重合伙人的个人信誉与资产规模；（3）合伙企业的资产与合伙人的个人财产“隔离程度”较低，法律亦未对此做出严格的资产隔离要求，因为普通合伙人的法定责任是对合伙企业不能清偿的债务承担连带责任，因此合伙企业的财产混同并不影响外部债权人的利益；（4）由于合伙企业的债务有可能被普通合伙人的个人财产所承担，因此其承担债务的独立性较低。
【提示】预习班我们以《合伙企业法》中规定的普通合伙企业为主要内容来讲解，这是学习特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的基础，这两种合伙企业类型我会在后面的正式课程中展开讲解。
目录考点一设立·合伙企业的设立考点二治理·合伙企业事务执行考点三行为·合伙企业与第三人的关系考点四解散·合伙企业的解散考点一设立·合伙企业的设立一、有两个以上合伙人（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。
——口诀：两国上市搞公益二、有书面合伙协议（一）何时生效？合伙协议经“全体合伙人”签名、盖章后生效。
（二）修改或补充合伙协议（1）应当经“全体合伙人一致”同意。
（2）合伙协议另有约定的除外。
三、名称合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
四、有各合伙人认缴或实际缴付的出资项目具体规定时间合伙协议约定，认缴或实缴出资，可以分期出资形式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用“劳务”出资作价①劳务出资（评估办法协商确定）②其他出资（协商确定或委托法定机构评估）最低额无要求专题二治理·合伙企业事务执行合伙企业为非法人企业：（1）人格半独立；（2）财产半独立；（3）责任半独立。
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
一、合伙事务执行的形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务。
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
二、合伙人在事务执行中的权利和义务（一）权利（1）委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（2）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人。
（3）由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（二）义务1.报告义务合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。
2.禁止同业竞争（绝对禁止）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
3.自我交易（关联交易）（相对禁止）除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
三、合伙企业重大事项除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
张稳老师参考记忆口诀：（三改、三卖、一让）改名、改住、改范围；卖地、卖权、卖担保；让管理四、合伙企业的损益分配（一）利润分配、亏损分担顺序合伙企业的利润和亏损，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（二）法定事项合伙协议不得约定将“全部利润”分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担“全部亏损”。
五、合伙人退出合伙企业的规则（一）财产份额转让（合伙企业具有很强的人合性）情形具体规定对内转让普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，“应当通知”其他合伙人对外转让条件除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意优先购买权合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外【例题·多选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有（）。
A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额B.合伙企业分配利润C.合伙企业处分其不动产D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员『正确答案』ACD『答案解析』本题考核合伙企业事务执行的形式。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【例题·单选题】（2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。
合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。
甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙『正确答案』C『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C正确、选项A错误。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项BD错误。
（二）财产份额出质1.强制性规定合伙人以其在合伙企业中的“财产份额”出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）。
2.违反的法律后果未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
甲合伙企业由张三、李四和王五共同设立。
张三欲将自己的财产份额出质给赵六（赵六为张三的债权人），需经过李四和王五同意，否则出质行为无效，因出质行为无效给赵六造成的损失，由张三赔偿。
【例题·单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。
根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（）。
A.超过全体合伙人的三分之二B.超过全体合伙人的二分之一C.全体合伙人D.超过全体合伙人的四分之三『正确答案』C『答案解析』本题考核合伙企业财产——财产份额出质。
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
（三）退伙1.退伙的种类2.协议退伙（约定合伙期限）合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
【例题·多选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。
这些情况有（）。
A.发生合伙协议约定的退伙事由B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务D.全体合伙人一致同意『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核协议退伙。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
3.通知退伙（未约定合伙期限）以下三项条件需同时具备：（1）合伙协议未约定合伙期限的；（2）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；（3）应当“提前30日通知”其他合伙人。
张稳老师参考记忆口诀：自愿退伙有期约定事由退无期三十日走人比较当然退伙除名情形①自然人死亡或者被依法宣告死亡②个人丧失偿债能力③法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产④必须具有相关资格而丧失该资格⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失③执行合伙事务时有不正当行为④发生合伙协议约定的事由（除名事由）退伙生效日实际发生之日①被除名人“接到”除名通知之日②不服30日内提起诉讼张稳老师参考记忆口诀：法定退伙死终丧穷当然退、资过不正是除名（加约定事由）【例题·多选题】（2018年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（）。
A.法人合伙人被吊销营业执照B.因重大过失给合伙企业造成损失C.自然人合伙人被宣告死亡D.未履行出资义务『正确答案』AC『答案解析』本题考核合伙人当然退伙。
普通合伙人当然退伙的情形：（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照等；（4）丧失应具备的资格；（5）合伙企业中的全部财产份额被强制执行。
选项BD属于除名的情形。
专题三行为·合伙企业与第三人的关系一、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。
（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【例题·单选题】（2019年）某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。