香港公司章程中文版 - 2010

香港法例第32章

公司条例

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私人股份有限公司

LIMITED

有限公司

一：本公司名称为”…….有限公司”

二：本公司的注册办公地址位于香港。

三：本公司成员的责任是有限的。

四：本公司的股本为港币$10,000.00，分为10,000股每股面值港币1.00元，公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制。

我/我等，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我等并各别同意按列于我/我等姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。

日期：2010年7月22日

上述签署的见证人：

女士

总代表

九龙，香港

公司条例（第32章）

私人股份有限公司

有限公司

绪言

1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。

私人公司

2.本公司为私人公司，据此:

(1).任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止;

(2).公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限.但就本条而言,凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员;

(3).转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；

股份

3.股份由董事控制，他们可在认为适当之时间按照适当条件并附带适当权利及特权溢价或平价根据（公司条例）第57B 条将股份分配或以其他方式转让予适当人士，他们还具有充分权力在他们认为适当之时间以适当报酬平价或溢价将任何股份催缴股款通知书给予任何人士。特别是董事在发行这类股份或其中任何部分时，可附以股息之优先、延期支付或有条件之权利，以及附以投票之特殊或有条件之权利，或不带投票权。所发行之优先股以可能被赎回或由本公司选择是否购回为条件。

4.本公司对以各成员名义注册之所有股份及发行股份所得收入具有至高无上之留置权，用来偿还其单独或与其他任何人士共同承担或对或与本公司共同承担之债款、负债及债务，而不论其付款、清偿或偿还期限巳到期与否，而且该种留置权应延伸而适用于时时宣布之有关股份一切股息。

5.除本条例另作规定者外，本公司有权视任何股份之注册持有人为其绝对所有人，因此除具有法定管辖权之法庭所命令或条例所要求者外，本公司无须承认其他任何人士对这类股份之任何衡平或其他要求权或权益。

6.根据(公司条例)及法庭批准本公司可以特殊决议折价发行股份。

股份转让

7.董事会绝对可以自行决定拒绝登记任何股份之转让，而无须说明理由。如果董事会拒绝登记转让，他们须在向本公司提交转让申请之日起两个月内按照(公司条例)第69条之要求向承让人发出拒绝通知。

赎回或购买本身股份

8.按照(公司条例)本公司可凭特殊决议由其资本赎回或购买其本身股份。

股东大会

9.股东大会须每年举行一次，时间(在上一次股东大会举行以后不超过十五个月)及地点可由本公司在股东大会上规定，

而如果并无规定其他时间或地点，股东大会即可在董事会中确定之时间及地点举行。按照本章程举行之股东大会称为股东周年大会。股东周年大会以外之股东大会称为特别股东大会。只要本公司在其注册成立后十八个月内举行其首次股东周年大会，它就无须在其注册成立当年或下一个年度举行这种会议。

10.(1)在任何股东大会上处理事务所需法定人数应是两位成员,成员可亲自或派代表出席。尽管有此规定，但是如果公司只有一位成员，公司股东大会的法定人数就应是该成员本人或其代理人。

(2)股东大会可在香港召开，或在由大多数股东（持有公司大多数股份）随时通过决议确定的世界上的其他地方举行。

(3)由所有股东签署并附于股东大会会议记录簿之书面决议，应与正式召开会议通过之决议具有同样效力。任何股东可由其法定代理人或代表签署。任何这类决议可包含在一份文件或分开的多份副本内，以备一位或多位股东传阅及签署之用。

(4)若公司只有一位成员，该成员所作任何应会在公司在股东大会上被采用并等同在股东大会通过的决定，该成员应在作出此决定后的7日内向公司提交一份该决定的书面记录（除非该决定是以由他签署的书面决议的形式作出）。

董事

11.除了在公司普通决议另有规定外，公司至少应有一位董事，董事人数没有上限。

12.首批董事须由本公司组织章程大纲内签署的股份认购人书面或由本公司在股东大会上委任。

13.董事不必持有本公司的任何股份，并不须在股东周年大会上轮换交替或引退。若董事不是公司成员，但仍可参加股东大会，并在大会上发言。

董事薪酬

14.(1)董事可因为其替本公司服务而可从本公司资金中领取酬金，酬金金额(若有的话)可由本公司以普通决议形式确定。

(2)董事亦有权报销其由于出席董事会议、委员会会议或股东大会或在处理公司业务或是与公司业务有关事宜所花费之合理开支。

15.任何董事若提供在董事会看来是董事通常责任范围以外之服务，董事会可由本公司资金中向该董事支付额外酬金(以薪金、佣金或董事会确定之其他形式)。

董事会的权力

16.公司业务应由董事会管理，他们将支付所有用于公司成立和登记注册的费用，行使那些〈公司条例〉或本章程中未规定应由公司在股东大会上行使的权力；并应符合本章程或〈公司条例〉的任何规定和在股东大会上由公司通过的任何决议，但是此类决议并不能使董事在之前已经采取的任何行动无效；根据本章程赋予董事的一般权力将不受任何特殊权力或由任何其他条款所赋予董事权力的限制或规限。

17.董事会可在香港或其他地方设立任何当地委员会或代理机构，管理本公司之任何事务，并可委任任何人士担任这种当地委员会成员或为本公司委任经理或代理，及可确定其酬金，而且可将授与董事会之任何权力、权限及处理权授与任何这种当地委员会、经理或代理(由董事会决定是否附带转授权力)，以及授权任何当地委员会成员或任何委员会填补其中任何空缺，而且不论有无空缺都授权办事，而任何这种委任或授权可根据董事会认为适当之条件作出；董事会可撤换如此委任之任何人士，亦可撤消或改变任何这种授权，但着意从事业务而未收到撤消或改变通知之人士则不受其影响。

18.董事会可随时为着他们认为适当之目的以授权书或其他文件委任任何人士或团体作为本公司代理人，授与他们适当