企业重组相关税收政策培训课件
合集下载
企业并购与重组的纳税筹划策略与技巧培训课件(PPT 26张)
二、企业分立的纳税筹划
（二）企业分立的纳税筹划策略
1、从是否确认资产转让损益来看 2、从资产计价的税收处理来看 3、从亏损弥补的处理来看 ★ 案例分析：
三、企业清算的纳税筹划
（一）企业清算的所得课税 （二）企业清算中的纳税筹划
1、法定财产重估增值的纳税筹划 2、企业清算日期选择的纳税筹划
★ 案例分析：
（ห้องสมุดไป่ตู้）纳税筹划能够实施的两个关键条件
1、法制的完备。 2、国际惯例。
（二）我国纳税筹划始于两个事件
1、《中国税务报》每周一期纳税筹划周刊。 2、高校开设纳税筹划课程。
三、纳税筹划产生的条件
（一）税法规定本身存在纳税筹划的可能 （二）纳税人上存在选择余地 （三）税基有可调整的弹性余地
★案例分析：
（四）税率存在高低差异 （五）免征额、起征点的规定诱发避税
三、企业并购与重组中纳税筹划内容
（一）与企业并购重组出资方式无关税收收益
1、纳税主体选择及纳税地位变化 2、资产转让
（1）资产转移的税收问题 （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 （3）不分红企业的正常收益转化 （4）关联企业之间的转让定价
三、企业并购与重组中纳税筹划内容
（二）与企业并购重组出资方式有关税收收益 1、免税并购类型及其纳税状况
五、企业并购与重组中影响纳税筹划 主要因素
（一）公司并购和重组的税收 （二）亏损是否可以承继结转 （三）采用何种支付方式 （四）合并是否可以承继税收优惠
1、定期减免税优惠 2、减低税率
（五）合并费用是否可以扣除 （六）其他可承继或不可承继的权利与义务
第三讲 企业并购与重组的纳税 筹划技巧
一、换股兼并节税法
企业并购与重组的纳税筹划 策略与技巧
企业重组并购的税务问题ppt课件
二、企业股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，
企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、
合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并
各方的土地、房屋权属，免征契税。
｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
对纳税人未按财务会计制度规定记载，房产原值 不实和没有原值的房产，由房产所在地税务机关 参考同时期的同时期的同类房产核定。
｛注意财税1996 69号文的规定｝
C、评估增值涉及的印花税 国有企业按财税[1996]69号执行，其他
企业参照执行。 D、资产评估增值的后续影响
一般企业 上市公司 国有企业
2、关于企业合并商誉的涉税问题 3、股权转让收益的确认问题
企业重组并购的税务问题
黄德汉
在中国，企业重组并购几乎 涉及现行所有的税种，重组并购的涉 税问题是企业在重组并购前必须关注 与安排的问题，也成为目前投资者和 财税专业人士面临的最具挑战性的税 务问题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
1、关于重组并购过程中产生的资产评估增值 问题
“一般企业”
A、评估增值涉及的企业所得税
资产重组税务相关政策解析PPT课件
一、财税〔2009〕59号 （五）债务重组税务处理 2. 特殊性税务处理的条件 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年 应纳税所得额50%以上……
15
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （五）债务重组税务处理 3. 特殊性税务处理 在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳 税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投 资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失， 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
主要内容目录
分：主要税收文件解读
2
第一部分：企业重组涉及的主要税种
• 一、所得税：企业所得税、个人所得税 • 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及
教育附加 • 三、财产行为税：土地增值税、契税、印
花税
3
第二部分：企业重组涉及的主要税收文件
4
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 7. 财税〔2015〕65号《财政部、国家税务总局关于企 业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》
• 8. 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发 [2009]3号）
• 9. 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知（国税函[2009]698号）
国家税务总局公告2014年第67号 • 2.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税政策的通知 财税〔2015〕41号 • 3.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税征管问题的公告国家税务总局公告2015 年第20号
6
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 三、货劳税 • 1. 国家税务总局公告2013年第66号《国家税务
11
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （四）法律形式改变税务处理 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民 共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业 进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
15
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （五）债务重组税务处理 3. 特殊性税务处理 在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳 税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投 资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失， 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
主要内容目录
分：主要税收文件解读
2
第一部分：企业重组涉及的主要税种
• 一、所得税：企业所得税、个人所得税 • 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及
教育附加 • 三、财产行为税：土地增值税、契税、印
花税
3
第二部分：企业重组涉及的主要税收文件
4
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 7. 财税〔2015〕65号《财政部、国家税务总局关于企 业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》
• 8. 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发 [2009]3号）
• 9. 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理 的通知（国税函[2009]698号）
国家税务总局公告2014年第67号 • 2.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税政策的通知 财税〔2015〕41号 • 3.关于个人非货币性资产投资有关个人所得
税征管问题的公告国家税务总局公告2015 年第20号
6
第二部分：企业重组涉及的主要税 收文件
• 三、货劳税 • 1. 国家税务总局公告2013年第66号《国家税务
11
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （四）法律形式改变税务处理 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民 共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业 进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业重组税法原理课件
基础知识之出资
• 税收属性的承继与划分
– 如果财产A是可以折旧或摊销资产，出资后折 旧年限或摊销年限如何计算？折旧、折耗、摊 销、经营亏损、盈余与利润（E&P）等事项税 法理论上称税收属性(tax attributes)。
– 纳税属性也是税务处理需要考虑的重要事项， 特别是在企业重组中。
基础知识之分配
• 美国税法：按资产的市场价值确认资产的计税基础， 中国税法未见到明确规定。
基础知识之概念
• 与资产计税基础相关联的两个重要概念
– 潜在收益财产
• 甲持有财产A的计税基础是80元，市场价值100元。
– 潜在损失财产
• 如乙持有财产B的计税基础是100，市场价值是80元。
基础知识之概念
• 有关计税基础核算的几个要点
• 法律依据 • 基本术语 • 类型 • 税务处理方式 • 一般税务处理 • 特殊税务处理
总述之法律依据
• 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》（财税[2009]59号），以下简称59号通知；
• 《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务 总局公告2010年第4号)，以下简称4号，变 卖资产时，买受人要求分期支付价款，变卖资产出 现这种情况时，通常清算分配也得采取分期分配形 式。
资产与财产区别：资产包括劳务，财产不包括劳务。
基础知识之分配
• 税务处理方式
– 股息分配处理方式
• 股东确认股息所得； • 股东持有公司股票计税基础不变。
– 赎回分配处理方式
– 价值不对等情况下交换所得与计税基础计算
• 显失公平，可撤销合同； • 例：A以财产X与B持有的财产Y相交换，财产X的公允价值100
元，计税基础40元；财产Y的公允价值110元，计税基础75元， 交换后A确认的财产转让所得是多少？A持有财产Y的计税基础 是多少？
《并购重组税务》课件
业的核心竞争力和市场地位。
02
并购重组税务法规
国内税务法规
国内税务法规概述
01
介绍国内并购重组税务法规的基本原则、立法背景和主要内容
。
增值税、所得税等相关税种规定
02
详细阐述增值税、企业所得税、个人所得税等税种在并购重组
中的相关规定和计算方法。
税务登记和申报要求
03
说明并购重组过程中税务登记、申报和税款缴纳的基本要求和
税务法规的数字化趋势
随着信息技术的发展，税务法规的数字化趋势日益明显， 电子发票、电子税务申报等将成为企业并购重组税务管理 的重要内容。
税务法规的透明化趋势
国际社会对税收透明度的要求越来越高，跨国企业并购重 组的税务问题将更加透明和规范。
企业应对策略
1 2 3
建立完善的税务管理体系
企业应建立健全的税务管理体系，完善税务管理 制度和流程，提高税务管理的规范化和专业化水 平。
04
并购重组税务案例分析
国内案例分析
案例一
某上市公司并购案
案例二
某跨国公司在中国并购案
案例三
某民营企业海外并购案
国际案例分析
案例一
某跨国公司在欧洲并购案
案例二
某中国企在中东并购案
案例启示与建议
启示二
合理利用税法规定 ，降低并购成本
建议二
建立税务风险预警 机制，及时发现并 解决风险问题
启示一
并购重组税务处理 需谨慎，避免税务 风险
建议一
加强税务合规管理 ，确保合规经营
建议三
加强与税务机关沟 通，了解最新政策 动态
05
并购重组税务未来展望
税务法规的发展趋势
税务法规的全球化趋势
02
并购重组税务法规
国内税务法规
国内税务法规概述
01
介绍国内并购重组税务法规的基本原则、立法背景和主要内容
。
增值税、所得税等相关税种规定
02
详细阐述增值税、企业所得税、个人所得税等税种在并购重组
中的相关规定和计算方法。
税务登记和申报要求
03
说明并购重组过程中税务登记、申报和税款缴纳的基本要求和
税务法规的数字化趋势
随着信息技术的发展，税务法规的数字化趋势日益明显， 电子发票、电子税务申报等将成为企业并购重组税务管理 的重要内容。
税务法规的透明化趋势
国际社会对税收透明度的要求越来越高，跨国企业并购重 组的税务问题将更加透明和规范。
企业应对策略
1 2 3
建立完善的税务管理体系
企业应建立健全的税务管理体系，完善税务管理 制度和流程，提高税务管理的规范化和专业化水 平。
04
并购重组税务案例分析
国内案例分析
案例一
某上市公司并购案
案例二
某跨国公司在中国并购案
案例三
某民营企业海外并购案
国际案例分析
案例一
某跨国公司在欧洲并购案
案例二
某中国企在中东并购案
案例启示与建议
启示二
合理利用税法规定 ，降低并购成本
建议二
建立税务风险预警 机制，及时发现并 解决风险问题
启示一
并购重组税务处理 需谨慎，避免税务 风险
建议一
加强税务合规管理 ，确保合规经营
建议三
加强与税务机关沟 通，了解最新政策 动态
05
并购重组税务未来展望
税务法规的发展趋势
税务法规的全球化趋势
企业重组税收策划ppt课件
例3:甲公司出售一生产线，其中包括该生产线的车间 等房产及土地使用权，相关的原材料、产成品、机器 设备等。
国税函[2005]504号：……青海省三江股份有限公司 将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能 源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债 务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此， 在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发 生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用 权和销售不动产的行为应照章征收营业税。
乙公司：借：实收资本/甲公司 100
贷：实收资本/丁公司 100
国税函[2004]1365号：海南省普利制药有限公司 因故由中外合资企业变更为内资企业，该企业已不 符合《国家税务总局关于印发《外商投资企业采购 国产设备退税管理试行办法》的通知》（国税发 [1997]171号）规定的基本条件。因此，对该公司已 办理完毕退税的国产设备，应当按国税发[1997]171 号文件第十六条规定补征已退税款并追缴入库。
国税函[2001]652号：……1997年香港恒基（中国）集 团公司为了在香港上市，委托香港测量师对其在中国境 内投资的子公司——北京恒兆置业有限公司建设开发的 恒基中心商场进行资产评估，并依照香港的会计制度， 将评估增值的8.5亿元人民币计入北京恒兆置业有限公 司资产重估储备科目。……鉴于该项资产评估是为香港 投资者在香港上市而按照香港的会计制度作出的，不应 影响北京恒兆置业有限公司按照我国现行税收法律、法 规及会计制度的有关规定，按资产评估前价值所进行的 正常税务和账务处理，因此，对该资产评估增值额的 8.5亿元不应征收城市房地产税及印花税。
鲁地税三字[1998]9号：对国有、集体企业在清产核资 工作中进行资产价值重估后的新增价值，应征收房产 税。对固定资产重估后新增价值已增提折旧的企业， 应按照重估的价值征收房产税；对资产重估后未能按 新增价值提折旧的企业，可由同级清产核资机构出具 证明，经主管税务机关核实，在规定的期限内，对其 固定资产重估后新增部分免征房产税。申请减免手续 按《山东省地方税务局房产税减免管理暂行办法》办 理。
第一节企业重组阶段的税务筹划PPT教学课件
（2）在亏损弥补方面
A、第一种情况是对于企业以吸收合并或兼并方式改组，被 吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行 亏损弥补
B、第二种情况是对于企业以新设合并方式以及吸收合并或 兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其 实施条例规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前 尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期 限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补
2020/12/12
3
2.企业重组纳税人的变更
（1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企 业所得税纳税人条件的，分别以吸收或兼并 的企业和存续企业符合企业为纳税人；被吸 收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人 条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或 兼并企业的未了事宜，应由存续企业承继
（2）企业以新设合并方式合并后，新设企业
③亏损弥补 ④交换普通股的处理
2020/12/12
6
4.关联企业的合并 5.承债式合并
（1）适用范围 （2）纳税处理
2020/12/12
7
二、筹划要点
❖ （一）兼并重组要素方面的考虑 ❖ 1、纳税主体选择及纳税地位变化 ❖ 2、资产转移 ❖ （1）资产转移的税收问题 ❖ （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 ❖ 3、不分红企业的正常收益转化 ❖ 4、关联企业之间的转让定价
2020/12/12
10
（3）在支付并购企业股东价款的方式上，企业可以 通过统筹非股权支付额的比例来达到节税的目的
这样可以达到以下的好处：一是可以免除这一部分 支付的企业所得税。股东仅需承担资本利得的个人所 得税，二是亏损全部由合并后企业承担，可以冲减企 业利润，减轻企业所得税税负
2020/12/12
A、第一种情况是对于企业以吸收合并或兼并方式改组，被 吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行 亏损弥补
B、第二种情况是对于企业以新设合并方式以及吸收合并或 兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其 实施条例规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前 尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期 限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补
2020/12/12
3
2.企业重组纳税人的变更
（1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企 业所得税纳税人条件的，分别以吸收或兼并 的企业和存续企业符合企业为纳税人；被吸 收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人 条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或 兼并企业的未了事宜，应由存续企业承继
（2）企业以新设合并方式合并后，新设企业
③亏损弥补 ④交换普通股的处理
2020/12/12
6
4.关联企业的合并 5.承债式合并
（1）适用范围 （2）纳税处理
2020/12/12
7
二、筹划要点
❖ （一）兼并重组要素方面的考虑 ❖ 1、纳税主体选择及纳税地位变化 ❖ 2、资产转移 ❖ （1）资产转移的税收问题 ❖ （2）转让资产增值后的折旧扣税效应 ❖ 3、不分红企业的正常收益转化 ❖ 4、关联企业之间的转让定价
2020/12/12
10
（3）在支付并购企业股东价款的方式上，企业可以 通过统筹非股权支付额的比例来达到节税的目的
这样可以达到以下的好处：一是可以免除这一部分 支付的企业所得税。股东仅需承担资本利得的个人所 得税，二是亏损全部由合并后企业承担，可以冲减企 业利润，减轻企业所得税税负
2020/12/12
并购重组税务培训课件：资产转让非货币出资税务
并购重组税务培训课件：资产转让非货币出资税务并购重组税务概述1.1 并购重组的定义与分类并购重组，即企业并购和重组，是指通过一定的法律程序，一家企业取得另一家企业部分或全部资产、股权或控制权，以及企业为了适应市场变化、提高经营效益而进行的资产、负债、股权、组织结构等方面的调整。
并购重组是企业发展中的重要手段，可以帮助企业快速扩张、优化资源配置、提高市场竞争力。
并购重组主要包括以下几种类型：1.按并购方式分类：–资产并购：一家企业购买另一家企业部分或全部资产。
–股权并购：一家企业购买另一家企业部分或全部股权。
–合并：两家或多家企业合并为一家企业。
2.按并购双方行业关系分类：–横向并购：同一行业内企业之间的并购。
–纵向并购：上下游企业之间的并购。
–混合并购：无直接行业关系的企业之间的并购。
3.按并购目的分类：–扩张性并购：企业为了扩大市场份额、拓展业务领域而进行的并购。
–整合性并购：企业为了优化资源配置、提高经营效益而进行的并购。
–解散性并购：企业为了解决同业竞争、减少亏损而进行的并购。
1.2 资产转让非货币出资税务问题的重要性资产转让非货币出资税务问题在企业并购重组过程中具有重要意义。
合理解决这一问题，有助于降低企业并购重组成本，提高并购重组效益，同时避免税务风险。
资产转让非货币出资税务问题的重要性主要体现在以下几个方面：1.税收负担：资产转让非货币出资涉及到的税收问题直接关系到企业并购重组的成本。
合理规划税务，可以降低企业税收负担，提高并购重组的成功率。
2.税务风险：资产转让非货币出资税务处理不当，可能导致企业面临税务稽查、补税、罚款等风险。
因此，加强税务风险管理，有助于保障企业并购重组的顺利进行。
3.企业价值：资产转让非货币出资税务问题处理得当，有助于提高企业价值。
通过优化税务结构，企业可以更好地发挥并购重组的协同效应，提升整体竞争力。
4.法律合规：合规处理资产转让非货币出资税务问题，是企业履行法定义务的体现。
4.10企业重组的所得税处理 课件(共37张PPT)-《税法》同步教学(东北财经大学出版社)
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事 项由分立企业继承。
被分立企业未超过法定补偿期限的亏损额可 按分立资产占全部资产的比例进行分配，由 分立企业继续补偿。
➢ ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ➢ ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基
础确定。 ➢ ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
➢ （4）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
➢ （5）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
➢ 三、企业重组的特殊性税务处理
➢ （1）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处 理规定：
➢ d.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其 原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
➢ ⑤企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分 立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变本来的 实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立产生时 取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以 选择按以下4条规定处理： 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税 基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
➢ a.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被 合并企业的原有计税基础确定。
➢ b.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
➢ c.可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额。其计算 公式为：
➢ 可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额=被合并企业 净资产公允价值×截至合并业务产生当年年末国家发行 的最长期限的国债利率
①具有公道的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的。 ②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合下述（2） 规定的比例。 ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产本来的实质性 经营活动。
④重组交易对价中涉及股权支付金额符合下述（2）规定的 比例。 ⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
被分立企业未超过法定补偿期限的亏损额可 按分立资产占全部资产的比例进行分配，由 分立企业继续补偿。
➢ ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ➢ ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基
础确定。 ➢ ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
➢ （4）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
➢ （5）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
➢ 三、企业重组的特殊性税务处理
➢ （1）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处 理规定：
➢ d.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其 原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
➢ ⑤企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分 立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变本来的 实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立产生时 取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以 选择按以下4条规定处理： 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税 基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
➢ a.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被 合并企业的原有计税基础确定。
➢ b.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
➢ c.可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额。其计算 公式为：
➢ 可由合并企业补偿的被合并企业亏损的限额=被合并企业 净资产公允价值×截至合并业务产生当年年末国家发行 的最长期限的国债利率
①具有公道的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的。 ②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合下述（2） 规定的比例。 ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产本来的实质性 经营活动。
④重组交易对价中涉及股权支付金额符合下述（2）规定的 比例。 ⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组相关税收政策培训课件.pptx
符合特殊性税务处理的比例要求。 3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元 4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元
9
企业所得税方面 ◦ 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》 ◦ 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样 和复杂
B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的 所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万 元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付 给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。
8
案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评 估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其 持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价 值为1600万元
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收 购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
5
资产收购的一般税务处理
9
企业所得税方面 ◦ 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组 业务企业所得税处理若干问题的通知》 ◦ 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股 权支付、非股权支付或两者的组合 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样 和复杂
B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的 所有资产。
2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万 元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付 给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。
8
案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评 估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其 持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价 值为1600万元
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收 购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
5
资产收购的一般税务处理
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 几个基本概念
• 实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产， 包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资 资产等
• 股权支付，指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业 的股权、股份作为支付的形式
• 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和 股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
符合特殊性税务处理的比例要求。 3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元 4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元
路漫漫其悠远
二、股权收购相关税政
路漫漫其悠远
• 企一业所、得税资方面产收购相关税政
• 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》
• 定义：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（ 以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包 括股权支付、非股权支付或两者的组合
• 企业所得税方面 • 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务 理若干问题的通知》 • 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 （以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控 购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样和复杂
路漫漫其悠远
• 资产收购案例： A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织
，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。 2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企
企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公 假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企
• 增值税相关规定：国家税务总局2011年第13号公告
• 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产 负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让
• 营业税相关规定：国家税务总局2011年第51号公告
• 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产 债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动 征收营业税
路漫漫其悠远
• 股权收购案例
• 案例一（非股权支付收购）：A企业以一套设备生产线作为 200万，计税基础100万），向B公司注资，占其60%的股份
• 案例二（股权支付收购）：A企业以全资子公司股权作为对 200万，计税基础100万），向B公司股东收购其持有的B公 公允价200万，计税基础100万）
连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
路漫漫其悠远
• 资产收购的一般税务处理
• 1.被收购方应确认资产转让所得或损失 • 2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定 • 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
• 在特定条件下，可以选择特殊性税务处理
• 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 • 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 • 税收效果：类似会计准则中不具有商业实质的非货币性资产交易，在转让环
企业重组相关税收政策 培训课件
路漫漫其悠远 2020/4/4
企业重组的税收框架
重组类型
涉及税种
债务重组
企业所得税
合并分立
增值税
股权收购
营业税
资产收购
土地增值税
无偿划转
契税
资产投资
印花税
路漫漫其悠远
培训内容概览
1 • 资产收购相关税政 2 • 股权收购相关税政 3 • 企业合并相关税政 4 • 企业分立相关税政 5 • 资产划拨相关税政
条件二、四是定量要求 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(财税[2014]109号)，且受
生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理
路漫漫其悠远
思考：为什么需要设定50%、85%的定量要求？
• 穿插其他税种讲解
• 在企业资产收购的交易中，被收购的资产标的既可能是有形动产，也有可能 涉及到流转税的应税问题
路漫漫其悠远
• 股权收购的一般性税务处理
• 1.被收购方应确认股权转让所得或损失 • 2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定 • 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
• 在特定条件下，可以选择特殊性税务处理
• 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 • 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 • 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持
考虑：1、土地增值税、契税如何处理呢？ 2、企业所得税 和 流转税的税制差异问题
路漫漫其悠远
• 案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后 的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其 全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600 万元
递延纳税效果
路漫漫其悠远
• 基本概念：适用特殊性税务处理的特定条件
• （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 • （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例 • （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 • （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例 • （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取 解读：条件一是定性要求，条件三、五是对条件一的辅助性规定
• 实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产， 包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资 资产等
• 股权支付，指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业 的股权、股份作为支付的形式
• 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和 股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式
税务处理分析： 1、资产收购比例：1600 万元÷1600万元=100% ＞50% 2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100% ＞85%
符合特殊性税务处理的比例要求。 3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元 4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元
路漫漫其悠远
二、股权收购相关税政
路漫漫其悠远
• 企一业所、得税资方面产收购相关税政
• 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》
• 定义：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（ 以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包 括股权支付、非股权支付或两者的组合
• 企业所得税方面 • 财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务 理若干问题的通知》 • 定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购 （以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控 购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者 注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企 的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样和复杂
路漫漫其悠远
• 资产收购案例： A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织
，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。 2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企
企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公 假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企
• 增值税相关规定：国家税务总局2011年第13号公告
• 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产 负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让
• 营业税相关规定：国家税务总局2011年第51号公告
• 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产 债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动 征收营业税
路漫漫其悠远
• 股权收购案例
• 案例一（非股权支付收购）：A企业以一套设备生产线作为 200万，计税基础100万），向B公司注资，占其60%的股份
• 案例二（股权支付收购）：A企业以全资子公司股权作为对 200万，计税基础100万），向B公司股东收购其持有的B公 公允价200万，计税基础100万）
连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
路漫漫其悠远
• 资产收购的一般税务处理
• 1.被收购方应确认资产转让所得或损失 • 2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定 • 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
• 在特定条件下，可以选择特殊性税务处理
• 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 • 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 • 税收效果：类似会计准则中不具有商业实质的非货币性资产交易，在转让环
企业重组相关税收政策 培训课件
路漫漫其悠远 2020/4/4
企业重组的税收框架
重组类型
涉及税种
债务重组
企业所得税
合并分立
增值税
股权收购
营业税
资产收购
土地增值税
无偿划转
契税
资产投资
印花税
路漫漫其悠远
培训内容概览
1 • 资产收购相关税政 2 • 股权收购相关税政 3 • 企业合并相关税政 4 • 企业分立相关税政 5 • 资产划拨相关税政
条件二、四是定量要求 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(财税[2014]109号)，且受
生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理
路漫漫其悠远
思考：为什么需要设定50%、85%的定量要求？
• 穿插其他税种讲解
• 在企业资产收购的交易中，被收购的资产标的既可能是有形动产，也有可能 涉及到流转税的应税问题
路漫漫其悠远
• 股权收购的一般性税务处理
• 1.被收购方应确认股权转让所得或损失 • 2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定 • 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
• 在特定条件下，可以选择特殊性税务处理
• 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 • 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 • 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持
考虑：1、土地增值税、契税如何处理呢？ 2、企业所得税 和 流转税的税制差异问题
路漫漫其悠远
• 案例分析：
A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后 的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下： A企业将其持有的其 全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600 万元
递延纳税效果
路漫漫其悠远
• 基本概念：适用特殊性税务处理的特定条件
• （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 • （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例 • （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 • （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例 • （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取 解读：条件一是定性要求，条件三、五是对条件一的辅助性规定