房地产股权收购与资产收购的优劣比较

房地产股权收购与资产收购的优劣比较

1. 房地产股权收购与资产收购的优劣比较

在参与投资过程中，股权收购和资产收购是取得房地产的两种方式。股权转让和资产转让（整售或散售）是房地产投资退出的主要方式。

就股权和资产两种方式而言，适用于买卖双方的法规和产生的税务影响大不相同。因此从法律和税费两个角度分析收购方式对买卖双方的影响，从而确定买卖双方都能接受的最适合有效的收购方式至关重要。

1）交易税费方面：股权交易在交易税费方面低于资产交易（主要差异见下表）：

2）新公司法第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

如股权交易的标的公司股权结构过于复杂、股东人数较多、股权交易的内部约定限制较多，则会带来巨大的交易成本和潜在风险，不适合进行股权交易。

3）一般股权交易中，受让方会要求转让方提供银行、母公司或第三方担保，这无疑会增加交易的风险，甚至会影响转让方的银行信用；

4）股权交易前期所做的DD，往往会由于关联交易和不良债权债务的因素，导致受让方出于规避风险的考虑，压低拟转让项目的价格，对转让方不利；

5）卖方企业中若存在国有股权，在股权交易时需在国资委进行备案或核准，增加了交易的不确定因素的同时，亦延长了交易所需时间；而资产交易则相对较为简单。

结论，股权交易可以在交易税费上略有降低，但同时必然会增加交易成本和

潜在风险。

2. 房地产股权收购的特点

房地产股权收购是指投资人通过购买房地产项目公司股东的全部或部分股权，购买后投资人取得项目公司股东的法律地位，从而全部或实际控制项目公司的经营管理权和财务权。由于股东的股权体现为公司所拥有的全部资产和权利、义务，随股东主体资格的变化而变化，在不改变公司名称和项目所有权的情况下实现项目易主，从而完成项目转让。

目标企业在被收购后将继续经营，各种商业合同、执照以及劳动关系将保持不变，从而将任何中断运营的情况降至最低，避免资产收购可能产生的额外成本。

收购方在收购目标企业股权的同时承继了目标企业被收购时的任何隐性（即表外）负债。

收购方以目标企业的股权购买价作为会计基础，但目标企业的不动产计税基础保持不变，即通过股权收购取得目标企业资产（即房地产）的方式不会增加目标企业资产（即房地产）计税基础。

目标企业的税务属性保持不变，不受目标企业所有权的改变影响。

中国实体的股东变更需经过政府批准，而外国投资者收购目标实体的海外中间控股公司股权无需中国政府批准，因为目标实体的直接控股关系并未改变。

然而根据中国税法的规定，境外卖方出售中间股权公司股权时，如果满足一定的条件，必须在股权购买协议（SPA）签订之日30日内向税务部门披露此海外交易。若税务机关认定该中间控股公司单纯为规避中国税而设立，则可能判定此次海外股权转让应征收中国税。（国税函{2009}698号）

3. 房地产资产收购的特点

房地产资产收购，是指投资人直接向拥有土地使用权及土地上建筑物、附着物的所有者（包括自然人、法人和其他组织）购买该项房地产，从而使得基于房地产的各项权利及义务转移到投资人名下。

在合同不可转让的情况下，资产收购方须重新协商并签订各种商业合同、执照和劳动合同。此过程可能会中断企业的运营而且须耗费更多的时间和成本来完成。

被收购资产的入账价值和计税基础可能会更新。当购买方支付的价格高于被收购资产的原账面价值时，购买方可以按照实际支付的价格确认该资产新的入账价值。如果升值后的资产可以计提或者以其他方式按时间计入损益帐，则可相应增加税前扣除费用。

一般而言，除非收购协议中特别约定负债的承继，否则收购方不会承继目标企业存在的任何隐性法定负债。此外，与股权收购不同，资产收购允许收购方挑取理想资产。

资产收购，尤其是房地产收购，将使卖方承担较重的税务成本，这可能会影响该资产的购买价格。而目标企业的税务属性不会延续至收购企业。

如果为收购资产重新成立公司，需要考虑政府的审批时间。这个过程可能会长达数月，这样使得收购时间相应延长。