律师事务所从事证券法律业务管理办法

证券业务既不同于诉讼业务，亦不同一般的商业业务。证券业务体现了律师事务所的整体信誉、律师团队的合作精神、律师执业的综合素养、执业律师的核心价值和律师行业的从业标准。

为了落实《证券法》关于律师从事证券法律业务应当勤勉尽责的规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》依法制定业务规则的要求，探索构建律师从事证券法律业务执业规范体系，中国证监会联合司法部发布了《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》。

据证监会有关负责人介绍，在内容分工上，《执业规则》解决“怎么做”的问题，侧重于规范方法、程序；《基金细则》等业务规则解决“做什么”的问题，侧重于规范实体事项。

基本业务规则对《管理办法》所设定的核查验证、法律意见书、工作底稿和执业质量控制等基本制度予以细化。具体业务细则按照业务领域划分，包括证券投资基金细则、发行上市细则、并购重组细则、证券公司相关业务细则，以及期货法律业务细则等，分别规定相应领域各项核查验证的主要内容。两类规则均为规范性文件，以公告公布。同时，针对为首次公开发行、再融资、并购重组等重要证券业务出具法律意见书的具体要求，完善相应的内容与格式准则文件。

《执业规则》包括总则、查验规则、法律意见书、工作底稿和附则等5章43条，对《管理办法》中律师从事各类证券法律业务应当

普遍遵循的基本执业规范进一步做出明确、具体的规定，确立了基本的执业制度，明确了基本的执业方式和程序。

《基金细则》共11章47条，按照《管理办法》和《执业规则》中确立的普遍遵循的证券法律业务执业规范，对照《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等基金相关法律、规章关于行政许可条件的规定，对律师从事证券投资基金法律业务的主要查验事项和内容等做出明确、具体的规定。

证监会有关负责人表示，为了促进证券法律行业的规范发展，实现有效监管，下一步将主要抓好以下几项工作：一是会同司法部，组织开展《执业规则》、《基金细则》贯彻培训工作，明确加强学习、提高执业水平和严格监管的要求；二是加快推进执业规则体系建设，抓紧制定出台发行融资、并购重组、机构业务、期货业务以及境外融资等业务规则；三是促进广大从业律师事务所和律师要贯彻执业要求，建立健全执业制度，在各项业务工作中切实履行勤勉尽责的义务。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，现予公布，自2007年5月1日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

中华人民共和国司法部部长：吴爱英

二○○七年三月九日

附件：

律师事务所从事证券法律业务管理办法

第一章总则第一条为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。

第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

第二章业务范围

第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第七条律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第八条鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

第九条鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

（一）最近3年从事过证券法律业务；

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

第十条律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

第十一条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

第三章业务规则

第十二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查