不良资产法律检索

关于不良资产的法律检索

为了解不良资产相关法律法规，应客户的要求对不良资产截止至2016年7月4日的法律法规进行法律检索，结果如下：

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新闻报道与案例：

一、银监会堵信贷资产收益权出表通道杜绝监管套利

/20160504/n447567626.shtml

《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》指出，近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。

对于上述不审慎行为，中国社科院金融所银行研究室主任曾刚对《第一财经日报》记者指出，首先，部分银行此前在信贷资产收益权转让中，由于存在记账不规范等问题，实现了两边银行贷款的出表，不记录在信贷科目下。接受收益权的一方将收益权按照应收款项目记账而不是信贷资产，这就起到了削减信贷资产规模的作用。

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另一方面，利用信贷资产收益权转让中的漏洞来掩盖银行不良。由于上述转让中不规范操作可以不体现为银行贷款资产，所以在计算不良时也有可能不出现。因此一部分不良资产通过上述方式被掩盖。

招商证券金融研究团队指出，82号文基本将银行过去信贷资产收益权转让中各种空子堵上。

具体表现为以下三方面：第一，信贷资产收益权转让了，但资本金还是得继续计提。

第二，不良资产转让了，拨备还得继续提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款。第三，银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接有直接影响。

招商证券研报认为，此前银行不良通过多种通道方式假出表，不透明、监管难以跟踪。造成了风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。而此次，在会计核算方面，82号文要求收益权转让后不良仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，杜绝了监管套利。

在报备登记制度方面，82号文要求信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制。

“综合来看，信贷资产收益权转让这条路，在82号文的框架下，基本没有太大的意义了，不能节约资本金，不能藏不良，不能用自己的理财去对接，另外还附带把个人投资者参与的路径堵了。”招商证券银行业分析师许荣聪说。

利好资产证券化与AMC？

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对于82号文可能对银行现有业务产生的影响，曾刚指出，原本银行开展信贷资产收益权转让业务的规模就不是很大，规则明确后，正常的信贷资产收益权转让可以按照规定进行。

商业银行逃避贷款额度限制的需求目前比较少。此前由于存贷比与合意贷款规模的控制，商业银行通过开展信贷资产收益权转让，可以起到削减贷款规模的作用。但2015年6月，商业银行执行20余年的存贷比被正式从《商业银行法》中删除;2015年12月，央行实施MPA管理，商业银行可以自行测算合意贷款规模。

但是降低资本补充压力与隐蔽不良贷款的需求依然存在。会计上不让出表，资本上也不让出表。许荣聪认为，在82号文的监管框架下，银监会在把银行最方便、但监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，然后把这项业务往更公开透明更市场化的资产证券化(ABS)上面引导。

对于82号文对资产证券化的引导及利好作用，曾刚认为并不明显。就资产证券化而言，目前银行处于资产荒。这也是信贷资产收益权交易规模不大的原因。好的信贷资产现在难找，有的话银行都愿意拿在手上。

而不良资产证券化只是一种可以选择的方案，短期内很难成为重要方式。面临着市场培育、成本较高、市场不成熟、双方难估价难确定等多重问题。所以在不成熟的情况下，短期不太可能成为主流模式。

招商证券研报指出，银行不能监管套利，一方面引导使用透明规范的资产证券化手段，另一方面，不良资产真实出表需求增加，利好AMC行业。此前，银监会已经出台《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》，禁止银行通过AMC通道不良假出表。

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中国银监会办公厅

关于规范金融资产管理

二、银行业:82号文加身,不良资产收益权试点启动

/a/20160622/037688.htm

1.资产处置方式的探索。

银监会在1 月11日召开的全国银行业监督管理工作会议提出,要开展不良资产证券化和不良资产收益权转让试点工作。本次试点是监管层加快不良资产处置方式探索的一次推动。

2.需符合82号文要求。

银监会4月28日发布的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号)对信贷资产收益权转让(包括不良资产收益权转让)进行了明确的规范。对会计出表、资本出表和不良出表分别有不同的规定。其中:

会计核算:按照《企业会计准则》,可出表。

资本出表:信贷资产收益权转让后,需全额计提资本,即资本不可出表。

不良贷款:对于继续涉入的不良资产收益权转让,在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率时,应将继续涉入部分计算在内,即不良不可出表。

3.与不良资产证券化的对比。

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不良资产收益权转让与不良资产证券化,二者均为不良资产处置的新型方式,在会计核算上都可以做到出表。相较传统的清收、重组、核销等方式而言,有利于提高资产处置的效率。但二者在资本消耗与不良计提上又有显著的不同。

我们中行首单不良ABS“中誉一期”资产为例:

资本计提:不良ABS采取优先、劣后各自持5%的安排,资本占用优先级(AAA)20%,劣后级(未定级)1250%,加权计算得出资本占用约14.5%。而根据82号文不良资产收益权需计提100%资本。

不良贷款计提:不良ABS由于资产真实转让给SPV,可避免计提相应不良资产,而不良资产收益权转让均需要将继续涉入部分考虑在内。

发行成本:从流程与费用方面,不良ABS较不良资产收益权繁琐与昂贵,涉及信息披露可能更加详尽。

回收率与超额收益:从不良ABS目前试点情况来看,名义回收率目前不高,对不良收益权转让难有优势,但其超额收益回流有操作空间。不良收益权转让须在银登中心登记交易,对资产逐笔报送,对于监管的穿透原则落地也提供了技术上的支持。在82号文的明确规定下,不得承担显性或隐性回购义务,银行难以保留超额收益,实际回收率或低于不良ABS。

4.业务模式有待具体项目落地。

从与不良ABS模式对比可以看到,资产收益权转让的优势在于流程与成本,而在资本占用、不良计提与超额收益回流方面均处于下风。近日建设银行表示,该行计划9月将300亿元人民币不良贷款证券化,发行金额可能为75亿元人民币。不良ABS试点进一步提速,进度明显快于不良资产收益权。

综合来看,不良资产收益权在不良处置方式中,从周转率到收益率上均受82号文直接限制,业务模式能否开辟一条新路有待试点具体项目落地后观察。

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