金诚同达土地核查专项法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于荣盛房地产发展股份有限公司房地产业务专项核查之

法律意见书

金证其【2015】字0412第0093号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

北京金诚同达律师事务所

关于荣盛房地产发展股份有限公司

房地产业务专项核查之

法律意见书

金证其【2015】字0412第0093号

致：荣盛房地产发展股份有限公司

本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。

本所依据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定及中国证监会《监管政策》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所律师依据我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

3、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次发行有关的房地产专项核查问题发表意见，并不涉及本次发行的其他事项。

6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

引言

律师事务所及律师简介：

本所系经北京市司法局批准，于1992年12月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。本所现有合伙人80余名及律师240余名，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层。

本所经办发行人本次发行、上市业务的律师为贺维、张晓明两位律师；该两位律师执业至今均无任何违法、违规记录；两位律师的基本情况如下：

1、贺维律师，主要从事首发上市、再融资、并购、重组、私募融资、新三板等非诉讼法律业务，曾主办河北钢铁股份有限公司公开增发A股股票并上市、方正证券股份有限公司首次公开发行股票并上市、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德钒钛及邯郸钢铁、中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产、北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票购买资产、唐山陶瓷股份有限公司与冀东发展集团有限责任公司重大资产置换、无锡和晶科技股份有限公司重大资产重组、太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行、河北古城香业集团股份有限公司新三板挂牌、国家开发投资公司发行中期票据、天津泰达投资控股有限公司发行私募债等证券业务。

贺律师联系方式：010-5706 8099 E-mail：hewei@

2、张晓明律师，主要从事公司发行上市、上市公司再融资、并购重组、新三板、私募发行备案及股权投资、公司法律顾问等法律业务，曾主办、参与办理四川富临运业集团股份有限公司、江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票并上市、威海华东数控股份有限公司公开增发A股、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司定向增发H股、名流置业集团股份有限公司发行公司债券、天津泰达建设集团有限公司2013年度公司债券、山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产重组等证券业务。

张律师联系方式：010-5706 8280 E-mail：zhangxiaoming@

出具法律意见书的简要过程：

本所于2015年3月受聘为发行人律师，指派律师组成工作团队，开始参与发行人的本次发行工作。期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的专项委托协议，对发行人本次发行进行了尽职调查。

本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等文件，向发行人下发了尽职调查文件清单，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，按照《监管政策》的要求，本所律师通过书面审查、现场勘察、实地走访、当面访谈及网络查询等各种途径对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本法律意见书，与此同时整理并制作了房地产专项核查的律师工作底稿。

正文

一、本次专项核查的范围

本次专项核查的范围为报告期内发行人及其下属公司完工、在建及拟建项目，共计92个。其中完工项目22个，在建项目62个，拟建项目8个。具体如下：

二、本次专项核查的法律依据

（一）国发[2010]10号文

1、该文件在第（八）条中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、该文件在第（九）条中规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝