合伙人的权利和义务

授权协议

为更有效地对合伙企业进行管理运营，全体合伙人决议授权普通合伙人对除年度合伙人会议的其他合伙人会议内容进行表决和对合伙企业进行日常管理，现就普通合伙人和有限合伙人的权利义务作出此协议。

本协议所指的合伙企业为：

广州智泓企业管理合伙企业

广州智融企业管理合伙企业

一、普通合伙人的权利和义务

1 普通合伙人应具备的条件

用于合伙企业的出资需要为普通合伙人的自有资金；

2 普通合伙人的权利与职责

2.1普通合伙人对外代表合伙企业。普通合伙人对全体合伙人负责，除本协议明确约定由合伙人会议决议的事项外，合伙企业的一切事务均由普通合伙人代表合伙企业实施，其行使的具体职责包括但不限于：

（1）对外代表合伙企业开展业务，订立合同，执行合伙企业事务；

（2）主持合伙企业的日常管理工作；

（3）拟定并实施合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

（4）制定并实施合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（5）分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，由管理人设立的投资决策委员会对投资方案作出决策；

（6）代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判；

（7）在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，由管理人设立的投资决策委员会对退出方案作出决策；

（8）代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时缴纳出资的认缴通知；

（9）代表合伙企业联络投资项目所属公司的股东、董事和管理人员；

（10）提议召开、召集合伙人会议；

（11）负责及时收取合伙企业投资本金及所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户；

（12）定期向有限合伙人披露合伙企业财务报告及资产运作情况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；

（13）向合伙企业提供其他管理协议约定的管理服务；

（14）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；

（15）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全。

2.2 执行事务合伙人：

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。

全体合伙人签署本协议即视为选定普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，并且对外代表本合伙企业。

除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下普通合伙人的相关条款。

普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，由普通合伙人指定执行合伙事务的代表（“执行合伙事务代表”）。普通合伙人按照本协议约定通过其执行合伙事务代表独立执行合伙事务，并有权自行决定更换。执行合伙事务代表可由普通合伙人以书面形式通知其他合伙人的形式进行更换。

2.3各合伙人同意，普通合伙人可以自行或受其他从事股权投资业务的企业的委托开展股权投资业务。

普通合伙人及其管理团队可根据投资项目的具体情况以及管理团队激励的需要，与本合伙企业建立管理协议及其他合同关系。但是，普通合伙人在上述过程中不得从事损害本合伙企业利益的活动，并且普通合伙人应当建立利益冲突管理制度

并经合伙人会议批准，根据利益冲突制度善意公正地管理、解决上述过程中可能存在的利益冲突。普通合伙人在上述前提下从事的股权投资或投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。为本协议之目的，利益冲突是指对于一个投资项目，既适合本协议约定的合伙企业投资且合伙企业也有能力投资，也适合普通合伙人管理的其他股权投资企业（“关联基金”）投资，合伙企业与关联基金在投资该项目上存在的利益方面的实际利害关系。

普通合伙人违反本协议约定，经其他合伙人在合伙人会议中书面提出，应当及时作出书面解释或予以纠正。如果普通合伙人的行为属于故意或重大过失，应就该行为给其他合伙人或合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

3 普通合伙人的义务

3.1按照本协议的约定按时、足额履行出资义务；

3.2以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的更大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理。

3.3对合伙企业的债务承担无限连带责任；

3.4不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；

3.5按照本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合法律法规规定的市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合伙人利益的情形；

3.6应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业托管账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；

3.7 向有限合伙人提供定期报告和临时报告；

3.8 运作合伙企业财产所产生的债权，不得与其自有资产产生的债务相互抵

销；

3.9 不得转让其在合伙企业的财产份额或以其财产份额提供担保；

3.10 中国法律规定及本协议约定的其他义务。

6有限合伙人的权利和义务

6.1有限合伙人享有以下权利，有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事

务的行为：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）通过其在合伙人会议的代表对合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告，包括但不仅限于合伙企业（i）未经审计的季度财务报告，简要总结该季度合伙企业的商务活动及财务状况；（ii）经审计的年度财务报告，及（iii）有关收入、税务及收益的其他合理而必要的财务信息；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）当其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）当普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法按实缴财产份额为合伙企业提供担保；

（9）法律授予有限合伙人的其他权利。

6.2 有限合伙人的义务

（1）按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

（2）不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与基