公司资本制度(PPT 53页)
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• 资产是会计学上的概念，与“负债”相 对应，是指公司实际占有的财产或权利。
• 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例
• 甲乙二人各投资100万元成立了美风家具 有限公司。租用甲的一处，租期三年，年 租金10万元,三年租金一次付清。租用乙 的价值10万元的卡车，月租金2千元。购 进设备支付30万元。并贷款100万元，入 股另一家公司。半年后，吸收丙加入公司， 入股50万元，并作了工商变更登记。在 公司成立一年时，公司银行账户上的资金 170万元（不含股权），库存产品价值20 万元,库存材料价值80万元,应付材料款等 20万元,应收货款10万元。问此时公司的 资本、资产和净资产各为多少？
发行资本和待发行资本
• 发行资本指公司依法或章程的规定，在 注册资本的额度内已经发行的、由股东 认购的资本总额。
• 待发行资本指注册资本除去已经发行的 部分后剩余的部分。
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+ 待发行资本
实收资本和待收资本
• 实收资本或实缴资本，亦称已缴资本， 指股东已经向公司缴纳的资本或公司实 际收到的资本。
• 利：强调资本真实，能较充分保护债权 人利益和社会交易安全。
• 弊：增加公司设立难度，导致公司设立 周期长、成本高；同时为公司成立后的 增减资本带来不便。
我国公司法上的资本制度
• 原公司法采严格的法定资本制。新公司 法依然采法定资本制，但相对宽松。
• 新公司法要求公司的全部股份必须被认 购，公司才可以成立。
一、资本的概念与意义
• 1、概念：公司资本（capital），又称 股本，是公司章程规定并由登记机关核 准登记的，由股东出资构成的公司法人 财产总额。
2、资本的不同含义和形式
注册资本 （*名义）
实收（实缴） 发行（认购）
待收（待缴） 待发行（待认购）
注册资本
• 注册资本指公司在公司登记机关注册登 记的资本总额。
• （1）资本：即注册资本，为250万元。 • （2）资产：即公司实际掌握的财产，包
括账面170万元资金，机械设备（固定 资产）30万元（要减除折旧）,材料80 万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年） 价值20万元,股权（100万元，需评估）， 债权10万元,无形资产（需品牌评估）。 租赁的汽车？约为430万元。 • （3）净资产：即所有者权益=资产-负 债。上述资产要减去银行贷款100万元 和应付款20万元。
• 弊：易导致滥设公司或设立欺诈，损害 债权人的利益。
3、折衷资本制
• 许可资本制，也称认许资本制，是指在 公司设立时，必须在章程中明确规定公 司资本总额，并一次性发行、全部认足 或募足。同时，公司章程可以授权董事 会在公司成立后一定期限内，在授权时 公司资本的一定比例范围内，发行新股， 增加资本，而无须股东会的特别决议。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
法定资本与授权资本？
• 法定资本指法律规定公司章程必须载明 且必须一次发行的资本。
• 强调发起人或股东出资的义务。
• 授权资本指授权公司可以发行的公司全 部资本，授权数额须记载于公司章程。
• 强调公司资本募集的权利。
• 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以不一次缴纳股款。
• ①设立须在章程中明确规定资本总额；
• ②设立时须将资本一次性全部发行并募 足；
• ③资本募足后，各认股人应根据发行的 规定缴纳股款。
• ④公司成立后，如需增减资本须履行法 定程序。如必须经股东会决议、变更公 司章程等。
• 待收资本或待缴资本，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴 纳的资本。
• 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
• 如果公司资本分期缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本=ห้องสมุดไป่ตู้缴资本+待缴资本 （或实收资本+待收资本）
3、公司资本与资产
• 而其宽松则体现在并不要求股款在公司 成立前就全部缴纳。但存在两类例外， 即一人公司和募集设立的股份公司。
2、授权资本制
• 授权资本制，也称核准资本制或名义资 本制，指公司设立时，虽应在章程中载 明公司资本总额，但只要发行并认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。 其余部分，授权董事会在认为必要时， 一次或分次发行或募集。
折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
三、公司资本原则
• 1、概念
• 资本三原则”系由学者整理而成，“是‘由 公司法所确立的在公司设立、营运以及 管理的整个过程中,为确保公司资本的真 实、安全而必须遵循的基本的法律准则’, 专指传统公司法所确认的资本确定、资 本维持和资本不变等三项最为重要的资 本立法原则。
• ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本 数额内，由董事会决议发行新股，而无须 股东会议变更公司章程。
• 利：①公司不必一次发行全部资本或股 份，减轻了公司设立的难度；②授权董 事会自行决定发行资本而无须经股东会 决议变更公司章程，简化了公司增资程 序；③避免大量资金在公司中的冻结和 闲置，能充分发挥财产的效益。
• 授权资本制的主要特点是资本或股份可 以分次发行。
• ①公司设立时，必须在章程中载明资本总 额，此点与法定资本制相同。但同时章程 亦应载明公司首次发行资本的数额。
• ②章定资本总额不必在设立时全部发行， 而只需认足或募足其中的一部分。
• ③各认股人就其在公司设立时认购的部分， 应根据发行的规定缴纳股款。
4、公司资本的法律意义
• 公司设立的一项基本条件 • 公司进行经营活动的基本物质条件 • 公司承担财产责任的基本保障 • 公司股东承担责任的界限
二、公司资本形成制度
• 1、法定资本制 • 法定资本制，也称确定资本制，指在公司
设立时，必须在章程中明确规定公司资本 总额，并一次性发行和募足，否则公司不 得成立的资本制度。
• 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
案例
• 甲乙二人各投资100万元成立了美风家具 有限公司。租用甲的一处，租期三年，年 租金10万元,三年租金一次付清。租用乙 的价值10万元的卡车，月租金2千元。购 进设备支付30万元。并贷款100万元，入 股另一家公司。半年后，吸收丙加入公司， 入股50万元，并作了工商变更登记。在 公司成立一年时，公司银行账户上的资金 170万元（不含股权），库存产品价值20 万元,库存材料价值80万元,应付材料款等 20万元,应收货款10万元。问此时公司的 资本、资产和净资产各为多少？
发行资本和待发行资本
• 发行资本指公司依法或章程的规定，在 注册资本的额度内已经发行的、由股东 认购的资本总额。
• 待发行资本指注册资本除去已经发行的 部分后剩余的部分。
• 注册资本=已发行资本（即发行资本）+ 待发行资本
实收资本和待收资本
• 实收资本或实缴资本，亦称已缴资本， 指股东已经向公司缴纳的资本或公司实 际收到的资本。
• 利：强调资本真实，能较充分保护债权 人利益和社会交易安全。
• 弊：增加公司设立难度，导致公司设立 周期长、成本高；同时为公司成立后的 增减资本带来不便。
我国公司法上的资本制度
• 原公司法采严格的法定资本制。新公司 法依然采法定资本制，但相对宽松。
• 新公司法要求公司的全部股份必须被认 购，公司才可以成立。
一、资本的概念与意义
• 1、概念：公司资本（capital），又称 股本，是公司章程规定并由登记机关核 准登记的，由股东出资构成的公司法人 财产总额。
2、资本的不同含义和形式
注册资本 （*名义）
实收（实缴） 发行（认购）
待收（待缴） 待发行（待认购）
注册资本
• 注册资本指公司在公司登记机关注册登 记的资本总额。
• （1）资本：即注册资本，为250万元。 • （2）资产：即公司实际掌握的财产，包
括账面170万元资金，机械设备（固定 资产）30万元（要减除折旧）,材料80 万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年） 价值20万元,股权（100万元，需评估）， 债权10万元,无形资产（需品牌评估）。 租赁的汽车？约为430万元。 • （3）净资产：即所有者权益=资产-负 债。上述资产要减去银行贷款100万元 和应付款20万元。
• 弊：易导致滥设公司或设立欺诈，损害 债权人的利益。
3、折衷资本制
• 许可资本制，也称认许资本制，是指在 公司设立时，必须在章程中明确规定公 司资本总额，并一次性发行、全部认足 或募足。同时，公司章程可以授权董事 会在公司成立后一定期限内，在授权时 公司资本的一定比例范围内，发行新股， 增加资本，而无须股东会的特别决议。
• 在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
法定资本与授权资本？
• 法定资本指法律规定公司章程必须载明 且必须一次发行的资本。
• 强调发起人或股东出资的义务。
• 授权资本指授权公司可以发行的公司全 部资本，授权数额须记载于公司章程。
• 强调公司资本募集的权利。
• 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以不一次缴纳股款。
• ①设立须在章程中明确规定资本总额；
• ②设立时须将资本一次性全部发行并募 足；
• ③资本募足后，各认股人应根据发行的 规定缴纳股款。
• ④公司成立后，如需增减资本须履行法 定程序。如必须经股东会决议、变更公 司章程等。
• 待收资本或待缴资本，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴 纳的资本。
• 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
• 如果公司资本分期缴纳，那么：
• 发行资本=认购资本=ห้องสมุดไป่ตู้缴资本+待缴资本 （或实收资本+待收资本）
3、公司资本与资产
• 而其宽松则体现在并不要求股款在公司 成立前就全部缴纳。但存在两类例外， 即一人公司和募集设立的股份公司。
2、授权资本制
• 授权资本制，也称核准资本制或名义资 本制，指公司设立时，虽应在章程中载 明公司资本总额，但只要发行并认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。 其余部分，授权董事会在认为必要时， 一次或分次发行或募集。
折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
三、公司资本原则
• 1、概念
• 资本三原则”系由学者整理而成，“是‘由 公司法所确立的在公司设立、营运以及 管理的整个过程中,为确保公司资本的真 实、安全而必须遵循的基本的法律准则’, 专指传统公司法所确认的资本确定、资 本维持和资本不变等三项最为重要的资 本立法原则。
• ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本 数额内，由董事会决议发行新股，而无须 股东会议变更公司章程。
• 利：①公司不必一次发行全部资本或股 份，减轻了公司设立的难度；②授权董 事会自行决定发行资本而无须经股东会 决议变更公司章程，简化了公司增资程 序；③避免大量资金在公司中的冻结和 闲置，能充分发挥财产的效益。
• 授权资本制的主要特点是资本或股份可 以分次发行。
• ①公司设立时，必须在章程中载明资本总 额，此点与法定资本制相同。但同时章程 亦应载明公司首次发行资本的数额。
• ②章定资本总额不必在设立时全部发行， 而只需认足或募足其中的一部分。
• ③各认股人就其在公司设立时认购的部分， 应根据发行的规定缴纳股款。
4、公司资本的法律意义
• 公司设立的一项基本条件 • 公司进行经营活动的基本物质条件 • 公司承担财产责任的基本保障 • 公司股东承担责任的界限
二、公司资本形成制度
• 1、法定资本制 • 法定资本制，也称确定资本制，指在公司
设立时，必须在章程中明确规定公司资本 总额，并一次性发行和募足，否则公司不 得成立的资本制度。