企业整体转让与资产整体转让纳税问题辨析【税务实务】

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企业整体转让与资产整体转让纳税问题辨析【税务实务】

2009年，国家税务总局曾下发《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号，以下简称585号文），对于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题

给予了明确。文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号，以下简称420号文）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

回顾这个文件，它实际上给我们提出了一个很重要的问题，就是在企业的重组过程中，哪些重组行为适用国税函〔2002〕420号的文件规定，不征收增值税，哪些行为又属于国税函〔2009〕585号规定的行为，应照章征收增值税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

对于420号文的理解，我们以前的落脚点主要是关注“整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为”这一形式。即我们认为，只要是同时转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为都不征收增值税。基于此种理解，该文件在执行过程中就引申出来了一系列的疑问。比如：如果企业只转让其